司馬懿求見曹丕，替甄宓求情鳴冤。曹丕不欲理會，表示自己已經往冷宮裏送去了毒酒。司馬懿冒死大膽犯顏直諫，聲聲諫言直逼事情本質真相。曹丕聞此，這才幡然醒悟察覺不對。

此時，冷宮。毒酒已經擺在了甄宓面前，甄宓嗟然長嘆，哀傷地請內監施淳代爲轉告遺言，求曹丕在自己死後善待自己的兒子。說罷，甄宓毅然決然地飲下了毒酒，悽悲地等死。這時，內監施淳突然轉身似有話要說。突然，曹丕焦躁地闖入，眼見甄宓已經喝下了毒酒，遂抱起甄宓狂呼太醫前來救治。惶然的施淳向曹丕下跪謝罪——原來，甄宓飲下的酒里根本沒有毒。原來，是善良的郭照不忍心甄夫人蒙冤而死，遂命施淳私下調換了酒藥。曹丕聞言，如釋重負，直呼換得好。

郭貴嬪宮中，曹丕詢問郭照爲何攔下自己。郭照表示如若不這樣，說不定曹丕會爲此悔恨一輩子，還會因此記恨自己。憔悴的郭照哀嘆道，自己已經失去了孩子，只剩下了曹丕陪伴。曹丕動容地承諾，等到天下河清海晏，一定要帶着郭照飽覽河山。幽幽帷帳裏，這對戀人互訴衷腸，此時此刻的曹丕不知自己還能不能有機會，與郭照重拾那少年時的快樂了。

大殿內，曹丕回來。司馬懿還要繼續勸諫，被曹丕打斷。曹丕表示，自己身邊只剩下這幾個人了，自己會對她們好的。曹丕知道是誰所爲，看似宮牆之內的紛爭，根子實際上卻在前朝。現如今，宗親們已經將手腳伸進了後宮，打起了左右立儲的念頭。情況所迫，實不容司馬懿再守孝丁憂。

司馬府，柏靈筠提醒司馬懿宗親們的野心，讓他早做打算。柏靈筠表示，爲了大魏穩定，眼下應立年長好學的皇長子曹叡爲太子，而宗親們卻更想立易於操控的幼子曹禮。司馬懿謹慎地應答，並未明確表態。

魏宮，當着劉貴人的面，曹丕下令斬了爲她謀劃辦事的太監，並提劍欲殺劉貴人。內監施淳苦苦勸說，提醒曹丕注意後世史家言論。曹丕猶豫了片刻，暫且留了劉貴人一條性命，但是將她打入冷宮，僅僅留一洞口餵食。至於那小公主，曹丕將其趕回山陽，封其五百封邑繼續做公主，並囑咐施淳將來爲其找個好人家。

書房中，曹丕手把手教導曹丕寫字。這時，郭照來到，曹丕令曹禮喊郭照爲娘。郭照有些牴觸，儘管知曉曹丕是爲了能立自己爲皇后，可她實在不忍心這樣幼小的孩子捲入殘酷的奪嫡鬥爭，更不想曹丕因爲對自己的寵愛而影響到新政。面對郭照的拒絕，曹丕也只得作罷。

甄夫人宮中，甄宓心疼地爲兒子曹叡包紮傷口，並詢問他求救於司馬懿時，司馬懿可有恐懼推諉的神色。在得知司馬懿連孝服都未脫便匆匆趕到宮中後，甄宓與兒子一樣感動不已。甄宓讓兒子幫助自己微服出宮見司馬懿一面，她有極其重要的事情相托。

曹叡將母親打扮成太監，楚宮拜訪司馬懿。司馬懿下朝歸家，見到這樣打扮的甄宓，頓時愕然，隨即匆匆將其母子二人領進府中。這一切，都被司馬家新媳夏侯徽看在眼裏。這時，司馬昭突然出現，半帶威脅地詢問夏侯徽是否會說出去。夏侯徽有些懼怕地表示自己會保密。

府裏，甄宓命曹叡向司馬懿下跪謝恩，司馬懿惶恐至極。隨即，甄宓支開曹叡，開始與司馬懿密議立儲之事，懇求司馬懿扶保曹叡登上太子之位。屋外，婢女小沅伏窗竊聽，被侯吉遠遠發現。甄宓依舊放心不下，最終取出匕首，與司馬懿歃血爲盟。

小沅火急火燎地將情況報告給柏靈筠，並說出了自己聽到的所有談話。柏靈筠讓小沅不要衝動地去稟報曹丕，隨即開始仔細斟酌思量起來。

甄宓回宮後，曹丕已然在她的宮中奏樂相待。行跡暴露的甄宓驚恐失措，曹丕悠然道普天之下莫非王土。甄宓辯解道，死裏逃生一次，忽然很想看看人間，並央求曹丕責罰自己一人，不要連累曹叡。甄宓哭泣着質問曹丕到底爲何這麼恨自己，曹丕怨憤地說出了真相：在他看來，甄宓是曹操當初挑起曹丕曹植兄弟矛盾的工具。打從心裏，曹丕無法接受甄宓。夫妻二人十六年的心結解開，可是時光易逝，青春不再，兩人再難回到從前。甄宓哀求曹丕，這麼多年的枯守已經毀了自己，不要再讓奪嫡之戰毀了彼此的兒子曹叡。之後，曹丕漠然離去，臨走前慨言被這歲月毀掉的，不止甄宓一人。

司馬府，竈房。小沅正手繪着甄宓密會司馬懿的竹簡畫，看到有家丁走來，離開以蒲扇蓋住。

深夜，侯吉與司馬懿做着五禽戲。侯吉打趣說自己看見柏靈筠夫人望月愁思，勸司馬懿不要再讓她獨守空房。司馬懿表示自己做不了主，讓侯吉去和夫人張春華談談。侯吉自然是不敢。隨即，侯吉暗示司馬懿西屋的婢女小沅白日偷聽牆根。一時間，司馬懿惕心大起，令侯吉盯死了小沅，監視她的一舉一動。

司馬懿找到柏靈筠，與其相談。兩人暗語交鋒，夾槍帶棒，火藥味十足。柏靈筠以信陵君相形容司馬懿，暗示自己已經知曉了司馬懿暗通甄宓。