電閃雷鳴，暴雨傾盆。曹操大軍在雨裏行軍，經過暴雨淋洗下的三十里行軍，曹操終於悟出了曹娥碑的內涵——取“絕妙好辭”之意也。

對於此次徵袁，曹操就己方兩萬人馬與袁紹十萬雄兵相對抗，詢問楊修的看法。楊修認爲，此次決戰不在用兵多少，而在人心離合：袁紹帳下人雖衆，卻多言飾其行之徒；曹操帳下人雖寡，卻因曹操推誠待人，以儉示下，所以多忠貞正直之士，如此一來勝敗之兆立判。

許都郊野，司馬懿由夫人張春華陪同，推着輪椅在河邊戲耍，並拾得一隻烏龜爲伴。不曾想到，幾人的一言一行，俱是被一旁裝作釣叟的校事府密探暗暗繪製了下來。

司馬府上，司馬懿次子司馬昭週歲抓鬮，舉府上下歡聚一堂。幼小的司馬昭首先便抓起了一杆毛筆，引得了滿堂喝彩，司馬防也是歡心不已。

閣樓上，郭照滿目含春地念誦着曹丕之詩，俱是遐思暢想的神情。義姐張春華趁機敦促她，趕快尋個如意郎君，好讓漂泊之軀有個安定所在。而司馬懿這邊，也旁敲側擊地要給三弟司馬孚說門親事。司馬孚得知了對象正是心上人郭照後，頓時喜出望外不知所以。

心有所許的郭照聽聞張春華要給自己說媒，且對象是司馬孚之後，卻是面露難色，急忙跪地推辭，表示自己父兄之事尚未查明，無心談婚論嫁。張春華無法，在她的苦苦哀求下只得作罷。

張春華將郭照所念之詩說於司馬懿聽，並推測郭照怕是早已有了意中人。司馬懿一聽，便知此乃五官中郎將曹丕之詩，頓呼事情麻煩了。

冀州，鄴城城破。曹丕率軍殺入袁紹之子袁熙的大將軍府邸，見其妻甄宓（張芷溪 飾）翩若驚鴻之姿，遂將之收押。待曹操衆人趕至，觀甄宓如此絕代傾國之色，紛紛驚爲天人，其中，曹植更是對甄宓目眩神迷一見傾心。

許都，司馬府。因見烏龜即將墜落，司馬懿慌亂間相救竟能自行站立而起，司馬懿張春華夫婦二人發現如此情況，俱是愕然震驚。虧得此時是在房中，沒有校事府密探的暗中監視，否則司馬懿定是性命難保。夫妻二人喜極而泣，緊緊相擁。

冀州，鄴城。破城的兵士們燒殺擄掠，婦孺百姓慘嚎連連。甄宓獨自坐在房中，聽着屋外喧囂，害怕不已。就在這時，曹丕匆匆趕到，朗聲制止了魏兵的粗暴行爲，甚至不惜爲此與叔父曹洪（陳之輝 飾）撕破臉。這一切，都被屋內的甄宓聽在耳中。

深夜，曹植在甄宓門前撫琴，以求佳人歡心。

許都，司馬府。時逢六月六，司馬懿與夫人在院裏曬書，不巧天降大雨，慌亂間司馬懿起身收書。這一切被僞裝成家丁恰巧經過的校事府密探看在眼裏，密探連忙疾奔而出前去報信，張春華尾隨追出。一番生死角逐後，張春華刺死了密探，這一切，都被暗處的汲布看在眼裏。汲布爲了保護張春華，冒死處理掉了密探的屍體，並警告司馬懿的拒仕已經讓曹操動了怒，叮囑司馬懿好自爲之。

官渡之戰，曹操大獲全勝，奪取四城之地，淄重無數，兵甲三十萬。河北名士慕曹操求賢心切，投奔者甚多。曹洪從袁紹府中搜來袁紹與朝中大臣謀逆的所有往來書信，交由曹操處置。出人意料地，曹操下令燒了這些書信，不計前嫌。此舉引得衆人欽佩不已，讚歎連連。

曹操以書信一事爲引，考校曹丕與曹植的才智，而曹丕主張徹查，而曹植卻與父親曹操心意想通不謀而合。一番對比，高下立判，曹丕爲此憂心不已。

正當曹操志得意滿之時，噩耗傳來——軍師郭嘉於柳城病危。當曹操匆匆趕到之時，郭嘉已然奄奄一息。臨終前，郭嘉交待後事，提及司馬懿時，郭嘉囑託曹操若不能收服之，則務必除之，以避免他爲孫劉所用後患無窮。