楊戩不解蘇夫人爲何要下毒害自己，蘇夫人提起楊戩跟妲己私定終生一事，認爲這是不倫之事，她希望楊戩能夠離開冀州，永遠不要回來，只要楊戩答應離開冀州，她就將解藥給楊戩。楊戩身負蘇護的命令，寧死也不願意離開冀州城，蘇夫人悲痛不已，認爲楊戩是冀州城的災星，他定會給冀州城帶來災難。楊戩自小在冀州長大，他執意留在冀州城，保護冀州的百姓，保護蘇夫人與妲己，蘇夫人爲避免日後慘禍發生，她狠下心來當着楊戩的面捏碎解藥，可楊戩依舊不改心意，一心想保護蘇夫人與妲己。看到楊戩暈在自己眼前，蘇夫人難過落淚，她將妲己繡給楊戩的手帕塞回楊戩的衣服中，命侍衛將楊戩送走。

諸侯進朝歌見商王，費仲問起了閭丘的下落，蘇護稱他從未見過閭丘，錦帛是他冀州城的侍衛所收到的。之後，諸侯朝拜，商王卻不露面，商王已十年不早朝，費仲掌管着朝中的一切，他當衆驗收諸侯的賀禮，蘇護獻上國策做爲賀禮，要求費仲代爲轉交。商王看過蘇護的十二項策論，神情頗有不悅，商王之子殷郊爲蘇護說話，可商王卻執意認爲蘇護心中無王，想要奪得蘇護的至愛蘇妲己，逼迫蘇護真心臣服。

費仲將商王的旨意轉達給蘇護，要求蘇護獻上妲己。蘇護聽後心中一顫，想要面見商王，費仲卻將蘇護攔下，要求蘇護將愛女送往朝歌，纔可見得商王一面。蘇妲己是蘇護一生至愛，蘇護絕不可能把自己的女兒往火坑裏推，他到城牆上刻下一字，費仲匆忙前來阻止，稱他有一計既能免蘇家滅門之災，又能免蘇護將蘇妲己送入宮中。蘇護不知道費仲到底想耍什麼J計，費仲直言要求蘇護交出楊戩，可蘇護卻稱他並不認識楊戩此人，執意不肯遂了費仲的心意。看到蘇護如此不知好歹，費仲也乾脆不再留情，他決心要讓蘇護家破城亡，付出慘重代價。

費仲將商王帶到城牆邊，看到蘇護所刻下的字，商王大怒，要求費仲與殷郊率十萬大軍前往冀州城，破城滅府，將蘇妲己抓到宮中。之後，蘇護回到冀州，卻只得到了軒轅劍，沒有看到楊戩的身影。一番詢問下，蘇護才知道楊戩已被蘇夫人趕走，他對蘇夫人一番斥責，可蘇夫人心中亦不好受，她視楊戩如親生兒子，若不是迫不得已，她又何嘗願意送走楊戩。楊戩被送回桃花樹下，瑤姬尚存一魄，她聲聲呼喚着楊戩，想讓楊戩清醒過來。

朝歌十萬大軍兵臨冀州城，蘇護將商王的暴虐行爲告知衆百姓，懇求大家能夠棄城逃生。蘇護的真心感動了城中百姓，百姓們紛紛決定留下來，與冀州城，與蘇護共存亡，與商王的暴虐戰鬥到底。商王派出十萬軍隊，冀州城全軍戰士加起來不到一萬，縱然衆人有着熱血抗戰的心，可根本就敵不過朝歌的鐵蹄。冀州城全城上下遭遇禍亂，妲己心中不忍，她決定爲了百姓們犧牲自己，前往朝歌侍奉商王。蘇夫人不願將女兒推向火坑，她以自己的性命相逼，要求妲己打消心中的念頭。

武吉在桃花樹下發現了中毒的楊戩，他想要讓楊戩好好休養，可楊戩卻讓武吉帶他前往冀州城。冀州城是楊戩的家，可蘇夫人卻親手將他趕了出來，楊戩心底生出猶豫之心，始終沒有勇氣再踏進冀州城。冀州城內，蘇護率領衆將士與費仲在城外對戰，蘇護武藝最爲高強，可他卻在交戰中身負重傷。蘇護負傷，局勢已定，殷郊尚存一絲善念，他敬蘇護是一條好漢，故親自上前勸說蘇護交出蘇妲己，一女可保全城太平。蘇護不願交出女兒，冀州城的將士們更是不願意屈服於朝歌的殘暴，衆人拼盡一切也想要守護住冀州城。看到將士們一個個慘死在自己眼前，蘇護心中難過，城中手無縛雞的百姓們更是想要衝向前線。正在蘇護想攔住衆百姓之時，蘇妲己卻獨自登上城牆，她敲響戰鼓，稱她自願入宮侍奉商王，要求兩方停戰。

蘇護斥責蘇妲己胡鬧，他不願交出妲己不止是因爲妲己，更是爲了大義。妲己卻深知，現在真正的大義也是唯一的辦法，就是把她送出去，她心意已決。蘇妲己自願入宮，費仲卻不顧殷郊的命令，執意屠殺冀州城的百姓，他準備將妲己送往朝歌之後，連夜火攻屠城。蘇夫人與蘇護送出愛女，二人心中痛苦不止，蘇護爲了讓女兒在宮中保全性命，他選擇了自裁的方式，以此來了斷商王對他忌憚之心，爲蘇妲己鋪好宮中之路。相別如斷腸，蘇夫人並未前來送別，只命人將一寶匣轉交給妲己，稱此寶匣只能商王親啓，可保妲己安全。

入夜，費仲與殷郊火攻屠城，冀州城上下火光沖天，一片慘叫，血流成河。楊戩在城外看到商王的車隊，心中一顫，深知冀州城已經出事。