王天風將明臺與他的女搭檔於曼麗相互引薦。隨後，王天風把於曼麗悄然拉至一旁，沉聲道：“你往昔的過往無足輕重。你需化作一件犀利的武器，此處，”他重重地拍着自己的胸膛，“絕不能留存絲毫溫暖。”於曼麗眼神中透着疑慮，問道：“那他了解我嗎？”王天風目光深邃，緩緩迴應：“他僅知其一，其二如何，何時讓他知曉，皆由我掌控。”

汪曼春巧借有叛變者之名，令 76 號大肆抓捕人員。其妄圖迫使國共雙方的力量撤離上海，亦或引出鋤奸隊，以此將抗日勢力連根剷除。這一切，被共產黨地下工作者李成盡收眼底，他誤信真有叛變之事，毅然主動出擊，卻不幸暴露，當場壯烈犧牲。然而，汪曼春依舊順藤摸瓜尋至他家。所幸，共產黨員程錦雲及時現身，助李成的妻子攜子迅速撤離。她毅然留下，焚燒文件。待汪曼春帶人趕至時，唯餘一堆灰燼。

日本特高課課長南田洋子對阿誠青睞有加，妄圖從中作梗，離間明樓與阿誠的關係，阿誠則虛情假意地應對着。實則，他與明樓的關係堅如磐石。回到車上，二人探討起此事，提及上海地下黨有人被捕，皆認爲應儘快採取行動。原來，他們二人皆是中共地下黨成員。

在訓練營的舞會上，於曼麗與明臺相擁起舞，彼此間柔情似水地交流着。猝不及防間，於曼麗竟掏出一支藥針，明臺雖略顯倉促，卻迅速應變，不僅扭轉局勢，更是將藥針針頭轉而對準了曼麗。緊接着，明臺又將在以往打鬥中從未落敗的曼麗擊敗。此時，王天風出聲制止了兩人，宣告在此次較量中明臺獲勝，成爲生死搭檔的組長。

在相處過程中，明臺驚覺於曼麗竟擅長刺繡，由此推測她來自南方，也讀懂了她眼底的憂鬱。爲使她展露笑顏，明臺向王天風提出帶於曼麗前往維也納的請求，卻遭王天風一通斥責。訓練時，王天風瞧見明臺贈予於曼麗的香水，知曉明臺對於曼麗萌生了情意。於是，他言辭隱晦地提醒了明臺，同時也警告了於曼麗。於曼麗在驚恐之下，失手將香水摔落在地，夜晚，她再度夢迴當年殺人的那一幕。

王天風應允明臺帶於曼麗外出透氣，並前往重慶執行任務，但要求他與曼麗保持距離。一抵重慶，明臺即刻恢復闊少爺的做派，實際上在購物時，他便察覺到此次任務的異樣。入住南方酒店後，他違抗命令打開文件，得知第一小組將對他們展開追殺。他與曼麗合力制服對手，並搶奪了汽車。在重慶空襲中，明臺欲帶於曼麗躲進防空洞，未料於曼麗竟將槍口對準了他。在空襲的混亂中，震驚的明臺讓於曼麗趁機逃脫。

王天風的人持續追蹤着於曼麗，回過神來的明臺，暗中幫她解決了那些跟蹤者。他行至即將渡河的於曼麗身後，將這一切告知於她，讓她安心離去，莫要再回。於曼麗潸然淚下，船即將啓航，衆人爭相上船，可於曼麗卻逆着人流，凝視着漸行漸遠的明臺的背影。