伏壽去軍營見唐瑛，唐瑛趁機打暈了監視她們的士兵。伏壽準備帶着唐瑛逃跑，潘揚進來以漢室無能爲由勸說唐瑛放棄漢室。唐瑛表示這些他都不在乎了，潘揚見狀不再阻攔她離開，只是告訴伏壽唐瑛服毒的事情。傍晚，劉平喬裝成士兵準備離開，就在順利離開前，伏壽過來告訴他唐瑛被下毒的事情，離開的計劃只能作廢。

任紅昌盛裝打扮，坐着馬車來見蜚先生，她決定與蜚先生聯手對付曹操，以報呂布之仇。任紅昌告訴蜚先生，信她已經送到了，但是不保證郭嘉會來。蜚先生告訴任紅昌，爲了她郭嘉一定會來。蜚先生早已不在乎生死，他打算與郭嘉同歸於盡。司馬懿帶着曹丕來找楊修，楊修告訴張繡，自己打算把曹丕送給袁紹做見面禮。曹丕以自己馬上就要死了爲由讓張繡說出宛城之變的真相。

袁紹帶着劉平跟伏壽在山上勘察地形，他得意的表示在山上能看清烏巢的形勢，卻不知道曹操根本不會中計死在烏巢。袁紹表示劉平是一個有能力的人，只不過生不逢時。劉平趁機試探袁紹勝利後會怎麼做，袁紹直言滅了曹操以後就不需要天子的名號了。對於袁紹表露出的過河拆橋之意，劉平早有準備。此時手下來報烏巢起火，袁紹中計，以爲曹操中了他的埋伏。張繡回憶往事，他說當年賈詡帶了一個自稱魏蚊的人，是這個人讓他趁機殺死曹昂，也是賈詡故意放跑曹操跟曹丕。曹丕不解魏蚊爲什麼這麼做，楊修告訴曹丕，這一切都是他的母親與袁紹聯手安排的，爲了讓自己所生的孩子繼承曹操家業。

司馬懿趁楊修等人不備放走了曹丕。袁紹得意的告訴劉平，官渡之戰勝利後，他會讓劉平與伏壽在自己的地界上歸隱，以後天下大事就由他代勞了。伏壽麪有怒色，但是劉平仍然鎮定自若，不動聲色。司馬懿與楊修對峙時，發現陽武方向起了大火，他立刻明白袁紹真正的藏糧地址是陽武。張繡害怕曹丕知道了所有事情後不會放過自己，擔心不已。司馬懿讓張繡趕緊跟着自己去救人，還能保住自己的命，說完就離開了。張繡經過深思熟慮，決定聽從司馬懿的計劃行事，這可惹惱了楊修。

曹操派兵襲擊了陽武，燒了袁紹的糧草，連守城的張郃也投降了，這樣袁紹氣憤不已。袁紹看着不動聲色的劉平，他意識到這一切都是劉平的安排。劉平表示不是袁紹拋棄了漢室，而是漢室拋棄了袁紹。伏壽讓袁紹交出解藥，還能有一線生機。袁紹瘋狂的告訴伏壽，解藥在蜚先生手裏，現在恐怕已經死在烏巢了。袁紹要抓捕劉平與伏壽，手下的將領居然臨陣倒戈維護劉平。袁紹沒想到連自己的親信都背叛自己，他質問劉平爲何不選擇他。劉平告訴袁紹，他選擇的是天下人心。手下不斷的向袁紹報告曹操勝利的消息，袁紹意識到自己大勢已去。

唐瑛在軍營裏整理儀容，她知道司馬懿就要來救她了，司馬懿也如她所想來到了軍營。手下向郭嘉彙報烏巢的情勢，郭嘉表示一切如陛下所料，但是他還得去烏巢，因爲那裏有人等着他。王越掩護袁紹離開官渡，隨後對劉平展開追殺。關鍵時刻，曹丕趕到，他掩護劉平等人離開。曹丕因爲母親設計害死哥哥的事情深感愧疚，他讓王越殺了自己，好用自己的命償還哥哥。

司馬懿帶着唐瑛在小道上走，唐瑛問司馬懿就這樣不管袁紹了嗎？司馬懿表示他過來，主要是爲了救人，現在目的達成，其他的事情他不想管了。司馬懿打算等劉平順利下山後，就帶着唐瑛回溫縣成親，過安安穩穩的生活。司馬懿向唐瑛規劃了一個美好的未來，但是唐瑛深知自己中毒可能給不了司馬懿未來了，她決定過一天是一天。司馬懿親吻唐瑛的時候，唐瑛毒發昏了過去。任紅昌意識到烏巢之計失敗了，曹操並沒有中計。她激動地把匕首架在了蜚先生脖子上，蜚先生坦言他的目的由始至終只有郭嘉。郭嘉擔心任紅昌的安危，他如蜚先生預料的一樣去了烏巢。伏壽告訴司馬懿唐瑛中毒之事，她讓司馬懿相信劉平會從烏巢拿回解藥。

郭嘉要跟蜚先生親自了解恩怨，他告訴任紅昌自己一直都知道她的意圖，但是自己想讓她放下仇恨。郭嘉溫柔的話語打動了任紅昌，就在她決定一起離開的時候，蜚先生提起了華丹。蜚先生跟郭嘉談起了華丹的事情，當年郭嘉喜歡華丹卻不敢表白，蜚先生對華丹愛而不得，於是他故意下藥讓郭嘉q暴了華丹，最後華丹不堪受辱自殺身亡。蜚先生不斷刺激郭嘉，激的郭嘉動手殺他，而他早已給自己餵了五年毒藥，就是爲了這一刻，讓自己的血成爲最厲害的毒，最終拉着郭嘉一起死。