很久很久以前。崔黑妹救下了收賬反被追的狗哥，舊相識的二人在崔黑妹給狗哥的傷口上藥時迸發出十分曖昧的情緒。一次亂戰，狗哥心軟就下了一隻在角落裏受到驚嚇的小狗。酒店開業的時候，狗哥抱着花特地來找崔黑妹祝賀，但崔黑妹見老闆來了二話不說就把他扔下，讓狗哥覺得十分不爽，覺得自己分明就是個舔狗。

大象灰哥消失了，張礦和袁媛他們在周邊找了很久都沒找到，知道這個時候張礦石口口聲聲都是自己的項目，袁媛氣的對他破口大罵，揚言找不回來就要弄死他。劉明和張礦一起喝鬱悶酒、灰哥不是一般的大象，不能重新買一個更不能組一個，但劉明始終和他是一頭的。狗哥突然帶人來找張礦算賬，張礦見情況不明把劉明送走，問狗哥到底是怎麼回事。狗哥說自己的狗被大象嚇死了，要張礦給個說法，劉明喝了酒拿着兩根棍子闖出來撒酒瘋，結果把自己砸暈了。

距離馬拉松開幕還有七天。受了傷的張礦喝劉明在爲狗哥的愛狗送葬，卻停在了半路，因爲聽到了灰哥的叫聲。狗哥的吉時要到了，不讓他們停下、非讓他們繞路走，這樣荒誕的場面引來了過路人的注意。灰哥丟了，人心散了，袁媛心煩意亂，小時候雜技團風光無限，可如今卻又是一另一番景象。狗哥，找人拉橫幅，聲稱灰哥是瘋象，張礦和劉明蘭都攔不住。

雜技團人心散了，更是有人提出解散，袁媛不同意。有人報警發現假幣，還是美幣，地址就在張礦公司，此時張礦又打來報警電話，警察瞬間出動。袁媛父親要解散雜技團，把地賣了，但袁媛不同意，現在她纔是法人。範學軍趕去處理張礦的送葬隊伍，收到消息說張礦公司的假幣真的搞錯了，那不是假幣，而是冥幣。

崔黑妹告訴吳老，要把馬拉松做到五萬人規格，吳老表示自己沒有這樣的能力，但崔黑妹拿到了吳老昨晚喝小妹上牀的把柄。張礦來安慰袁媛，他們的項目還是要接着弄，大不了就換一頭新的大象。張礦和吳老約的時間要到了，二人談話間，張礦十分努力想要得到馬拉松這個項目，吳老表示馬拉松選手招募需要他來準備，一幅看好他的樣子讓他準備競標，心裏卻打着不懷好意的想法。

狗哥約了崔黑妹來，今天的事情狗哥搞得有點大，崔黑妹覺得他徹底變了，跟以前完全不一樣了。狗哥還找了一幫人來充場面，崔黑妹再也忍不住了起身就走。張礦認爲馬拉松基本內定了，希望雜技團參與進來。狗哥帶人來砸場子，雜技團大驚失色。