在這風雲詭譎的局勢中，一場驚心動魄的陰謀悄然展開。孬孩的背叛，讓宮崎得以半路設伏，將楊三派去與狗剩聯絡的人一舉擒獲。從那人嘴裏，宮崎撬出了楊三和狗剩的作戰計劃，隨後嚴陣以待，做好了萬全的應對之策。緊接着，宮崎指使孬孩將楊三喚去開會，楊三滿心疑惑，但又怎敢違抗命令？

當楊三踏入會議室，還未反應過來，便被當場繳械。宮崎毫不留情地當面揭穿他造反的圖謀，楊三這才驚覺是孬孩出賣了自己，怒不可遏地衝向孬孩，想要狠狠教訓他，卻被迅速捆了起來。孬孩見狀，心中積壓多年的委屈瞬間爆發，他狠狠扇了楊三幾個大耳光，對着他破口大罵，拳腳相加，盡情地發泄着心中的憤懣。隨後，孬孩更是得意地承認，他帶着吉野去抓捕狗剩，楊三咬牙切齒，發誓定要殺了孬孩，爲杏兒和王毛報仇，而孬孩則狂言要讓楊三和狗剩一同覆滅。

另一邊，宮崎派人給葉大羔傳去假消息，葉大羔信以爲真，率領隊伍按照原計劃行動，卻不幸陷入宮崎的埋伏。雙方展開激烈交火，葉大羔的隊伍在日軍強大的火力下，傷亡慘重。與此同時，孬孩和穆家俊來到保安隊，逼迫他們繳槍不殺。保安隊得知楊三被抓後，紛紛放下武器投降。然而，穆家俊卻下令將他們亂槍打死，這讓孬孩瞬間傻眼，他埋怨穆家俊出爾反爾。而穆家俊則毫不掩飾地表明，自己是日本人，原名叫木村。這一切，都被躲在一旁的小翠看在眼裏，她被嚇得呆若木雞。

葉大羔帶着兄弟們與日軍拼死激戰，奈何日軍火力兇猛，他們損失慘重。就在這危急關頭，狗剩和梁宏帶領新四軍及時趕到增援，衆人得以迅速突出重圍，可葉大羔卻不幸中彈。

小翠冒險將楊三放走，並告知他穆家俊是日本人的真相。楊三欲帶小翠翻牆逃離，卻被穆家俊和孬孩帶人追上。穆家俊開槍打傷小翠，孬孩也向楊三射擊，楊三驚慌之下，匆忙跳牆而逃。

看着心愛的女人小翠倒在血泊中，孬孩痛心疾首，他埋怨小翠不早點嫁給他，隨後又朝着小翠補了幾槍，小翠當場香消玉殞。楊三連夜趕去向小翠娘報信，小翠娘聽聞女兒被殺，悲痛欲絕，她催促楊三儘快離開。楊三想帶她一起走，可她卻不願，楊三無奈之下，跪地給她磕了三個響頭，發誓從此將她視作親孃。然而，日軍很快追來，楊三隻得含淚與小翠娘告別。

葉大羔傷勢嚴重，兄弟們也死傷三十餘人，狗剩將他送到山寨。楊三隨後趕到，鐵牛怒不可遏地拔出槍，想要殺了楊三，幸得狗剩及時阻攔。楊三將事情的來龍去脈一五一十地講述出來，是孬孩的出賣，導致保安隊三十多人喪命，日軍精心佈局，還將他騙去開會，而小翠爲救他被穆家俊殺害。

葉大羔深知自己命不久矣，他將孔掌櫃叫來商議後事。孔掌櫃提議將隊伍交給楊三，葉大羔雖心有不甘，但一時也找不到更合適的人選。葉大羔無奈之下，硬着頭皮將楊三叫來，可楊三堅決不肯接手這支隊伍，擔心難以服衆。葉大羔只好讓楊三在他父親靈前磕頭，從此兩家的恩怨一筆勾銷。楊三毫不猶豫地跪倒在地，對天發誓定要帶着隊伍走正道、殺鬼子，爲死去的兄弟們報仇雪恨。

葉大羔說完這番話後，便與世長辭。兄弟們依照葉大羔的遺願，推舉楊三做大當家，楊三當衆立下毒誓。狗剩回到根據地，與宋玉桃談及楊三接管山寨之事，對楊三能否擔當此重任心存憂慮。鐵牛對楊三頗爲不服，對他冷嘲熱諷，楊三下令將鐵牛捆起來，好在孔掌櫃及時趕到，制止了鐵牛，併爲楊三鬆綁。鐵牛賭氣要離開山寨，孔掌櫃苦心勸說，鐵牛甚至表示寧可讓狗剩帶着兄弟們投靠新四軍，孔掌櫃則擔心新四軍容不下他們，希望楊三能帶着兄弟們爲葉大羔報仇，鐵牛這纔打消了離開的念頭。

狗剩來到葉大羔墳前祭拜，他深知葉大羔不想讓兄弟們加入新四軍。他和宋玉桃在臨走前找到楊三，勸他好好帶領葉大羔留下的隊伍。