鬼子進了張莊燒殺擄掠無所不用其極，張黃氏天生神力，將一個正將羞辱婦女的鬼子一把拎開，鬼子拿刺刀向她再來，她只當沒看到，一直往前走，直到鬼子朝她的腳開了一槍才倒地不起，但她堅持腰板筆挺地坐在地上對鬼子正眼也不瞧一下，鬼子讓她說出八路的下落，否則就殺了她，她反過來求鬼子成全自己。最終她當着鬼子的面將一灌滷水吞下肚自盡。楊巧兒爬出炕外，望着滿目瘡痍，潸然落淚。

餘副官來報，日軍進攻張莊，郭聞志並不關心八路軍的死活，他只擔心李嫺淑會有危險，決定去八路撤退的必經之路去將他們抓回來。經過反覆推敲他認爲八路軍會選擇鳥不拉屎的白石灘撤退，日軍也猜到了八路軍的戰術，在白石灘阻擊。六連被逼到懸崖邊上，賊九令戰友解下綁腿，做成吊索，準備全體從懸崖撤退，連長和部分戰友掩護，其他人等先行撤退，黃二虎下到一半發現趙辰已是孤軍作戰，毅然決定重新爬上去和連長並肩作戰，趙辰看着越逼越近的日軍心知自己是走不了了，他手起刀落將綁在懸崖邊的吊索斬斷，並將連旗扔下，囑賊九好生保管，旗在六連就在，隨後用手榴彈將懸崖邊的小樹炸燬，以切斷鬼子進攻的道路，最終與黃二虎二人爲掩護戰友雙雙犧牲。賊九重新爬回坡上向鬼子開起黑槍，親眼看到趙辰對他笑着倒下，心痛欲裂。

郭聞志守着六連另一支隊，齊大白話和李嫺淑護送着傷員進入他們的勢力範圍，郭聞志率人包抄過去，將一衆全部擒回營地。

僥倖突圍的六連士兵正焦急地等着連長和指導員的消息，馬大嘴手捏木棒天靈靈地靈靈地祈禱着，突然睜開眼扔掉木棒高興得跳了起來，遠處正是賊九回來了。大家高興地圍了上去，搶着問連長人呢，賊九大喊：死了，回不來了。突聞噩耗，衆戰友都難以接受，賊九想起連長爲了自己才犧牲更是悲痛難當，更讓人難以接受的是，六連僅剩四人，直面被整編的局面。正當大家沉浸在傷痛中時，負責護送傷員的指導員齊志武回來了，得知趙辰犧牲，齊志武埋怨自己是掃帚星，在五連弄得建制都沒了，來到六連又是這種情況。齊志武喝着麪湯疙瘩，想着之前和趙辰之間的嬉笑怒罵，不由悲從中來。