於副官說小紅一定想聽聽自己臨死前會說些什麼，小紅讓他有話就說，於副官求小紅幫李四一個忙，說小紅那麼聰明機智，一定能找到機會殺了真田，小紅說於副官太擡舉自己，但於副官說當初郭聞志置辦外房時她那麼幹乾淨淨就瞞過了李四，從這就看得出小紅不是一般人，況且李大棒子當初收了小紅做義女，殺父之仇怎能不報？

郭聞志來到獄中陪於副官喝酒，回憶起兩人小時做的那些事，彷彿又回到了親密無間的少年時期。郭聞志問於副官什麼時候加入的共產黨，於副官說就是郭去日本留學的那三年，說共產黨是爲勞苦大衆服務的，在他們那裏沒有剝削、沒有等級觀念……郭聞志說外面備了車，讓於副官上車去追求他的理想，但於副官說自己不能走，自己一走就是把郭聞志給出賣了。

賊九在擦着寶貝自行車，齊志武進來遞給他一個蘋果，賊九捨不得喫說要給四兒留着，還對齊志武說以後這車他要騎隨便騎，千萬別讓人家碰。齊志武問賊九吳司令和嫺淑以前就認識嗎？兩人在一起談笑甚歡，好一個郎才女貌呢，賊九不明白什麼叫郎才女貌，整了半天才依稀明白過來。吳司令和嫺淑正聊着日本留學的經歷呢，聊得興起兩手握在了一起，突然賊九捂着胸口衝了進來，大聲喊着“李大夫”，一把拉開吳司令的手，自己握着嫺淑的手，喃喃複述着剛纔兩人的談話，嫺淑氣得跑了出去。賊九轉向吳司令說，請首長轉告那些想追求他家李大夫的人，讓他們就死了那條心吧。賊九氣嫺淑對其他男人喜笑顏開的，又不敢當面說他，一人站在院子裏對着假想的嫺淑大聲呵斥，齊志武經過問賊九一人在幹嘛，老遠就聽到他的嚷嚷聲。嫺淑從屋裏出來要求指導員派人保護她的安全，最近張三同志處處跟着她，讓她沒了人身自由。閻團長知道了這事，桌子一拍，又把賊九給關了起來。

日軍一零八連隊南下任務提前，真田表示自己會努力，因爲煤炭都在八路手裏，只有通過郭聞志纔有可能搞到煤炭。日軍將軍說八路來了一個新的司令，真田表示兩人交過手，吳司令曾經阻止過自己一個聯隊的兵力，有他在，他們的計劃會受阻。

郭聞志煩心於日本人要在北驛增兵，賊九將看守房的房頂捅了個大窟窿跑了，閻團長大發雷霆。

嫺淑爲躲賊九逃到吳司令那去了，賊九後腳就追了去。吳司令說他想打掉鬼子一零八連隊的指揮官深津，問他有沒有把握，賊九說他有條件，必須嫺淑跟他一起去，因爲她會算風速、距離，但嫺淑說自己不想再受傷了，她讓張三應該找一個更適合的人配合他，賊九低着頭回到了禁閉室。

入夜，嫺淑突然揹着包裹回來了，找到張三的牀位躺下，賊九不知道她葫蘆裏賣的什麼藥，一人在房頂打坐直到天明。如是一直過了三天，賊九兩腳打晃回來，跟嫺淑說哪怕讓自己睡個十分鐘吧，但嫺淑告訴他自己想清楚了，要跟賊九好，兩人結婚生八個孩子，他們一起重振鎮山好。