畢保中告訴學生們，軍人報國是在戰場上衝鋒陷陣，學生們報國是在課堂裏、在試驗室裏、手術檯上。現在中國最缺的是興邦衛國的人才，而這些人才就在中國的最高學府裏，他們應志存高遠，將來學以致用，每個人都應該施展抱負，他們的知識就是國家的力量。畢保中一番話，讓在場的學生們無一不動容。夜裏，一陣炮火聲讓他們驚醒，日軍趁談判期間，在塘沽卸下了十萬噸軍火，關東軍的兩個團已經抵達豐臺，畢雲峯讓畢雲霄務必把同學們撤離到安全區，但同學們要求在後方盡一份力。

那是一個不眠的夜晚，所有人都被炮火和鮮血震撼，生命如此堅強，但又如此脆弱，轉瞬即逝。日軍鐵蹄之兇殘，國民反抗之無力，無數的生命在炮火之中戛然而止，服務團的學生們一個接着一個搬運傷兵離開戰場。那一夜，無論是誰，死亡一視同仁。有重兵的傷員掏出自己的遺書交給林華珺，有心如死灰的傷員舉槍要自殺時被葉潤名及時阻止。程嘉文來服務團把程嘉樹找回去，林華珺從他口中得知天津多地失守，葉潤名的妹妹葉潤青還在南開大學，但此時葉潤名還沒回來，林華珺說什麼也要去天津。

日本調集大量軍隊直逼天津，日本華北駐屯軍司令部的新聞發佈官還在新聞發佈會上宣佈要轟炸南開大學。程嘉樹林華珺搭乘救護車到南開營救葉潤青，一番詢問後得知葉潤青正在和同學們搶救書籍資料。在尋找葉潤青時，程嘉樹和林華珺走散，日軍的轟炸機出現在學校上空，悍然轟炸了南開大學，程嘉樹找到了葉潤青，但她又折返回圖書館和老師們一起搬書。隨後程嘉樹和林華珺終於找到彼此，炮火中，程嘉樹抱着林華珺躲到一旁。炮火下，圖書館被炸燬，程嘉樹安撫林華珺，他回去救葉潤青。

葉潤青的好友糖墩兒在轟炸中死去，程嘉樹只救出了葉潤青。美麗的校園，在炮火中變成斷壁殘垣，經歷這一切的所有人，在一夜之間都長大了。畢保中把一塊手錶禮物補送給畢雲霄，作爲他二十歲的禮物，但畢雲霄沒有要。他一心要當兵，不願再讀書，父子倆鬧得很不愉快。畢保中不知道自己還有沒有機會把手錶給他，便讓大兒子畢雲峯替自己轉交。在談判的掩護下，日軍轟炸了南開大學及其周邊的地區，也向北平南苑發起了猛烈攻擊，爲了保護服務團的學生們，畢保中強行命令學生撤退。

上級已經下令南撤，但畢保中決定留下，無數的將士跟隨他，拼死守衛國土。學校被毀，南開大學校長張伯苓痛心大哭，國立清華大學校長梅貽琦和國立北京大學蔣夢麟默默離開。葉潤名沒看見林華珺，問了其他同學，得知程嘉樹帶她走了。畢保中沒能回來，他和三千將士與南苑共存亡，畢雲霄沒想到，昨晚竟是自己和父親見的最後一面。1937年7月29日，北平淪陷，南開被轟炸成廢墟的新聞上了報紙。