武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥倖逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容爲什麼自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家裏出了大事，紗廠被佔，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。

次日，葉潤名帶着程嘉樹回家裏，卻得知家裏的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循着地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。後來他們才知道，武漢被炸，數十萬民衆沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民衆，葉潤名不禁爲父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家裏也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮鬥和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。

武漢民衆陷於水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民於水火，是時代賦予他們這代人的使命和職責。鄭天挺回到昆明，首先去見了梅貽琦，梅貽琦帶他去看正在建設的校舍，眼下是戰亂，資金緊張，物價上漲了十倍，原本是三層的磚木結構房屋，現在卻只能建成平房，而且大部分都只能用茅草頂。聞一多也回到昆明，在住的地方見到了許久不見的妻子高孝貞，還有他的一衆孩子。同學們入住昆明的校舍，這裏的條件比蒙自差多了，不僅擁擠，住宿環境也比較差。

葉潤青還生林華珺的氣，不願自己的牀鋪挨着她。畢雲霄貼心地給葉潤青準備驅臭蟲的罐子，然後帶葉潤青去喫小鍋米線。不過他哪壺不開提哪壺，結果葉潤青沒喫多少就起身離開。林父聯繫了葉潤名的陸伯父，想辦法聯繫到一條船，明早就能到。林父和林母單獨請求兒子，他們能不能彆着急跟船一起走，葉潤名答應了。程嘉樹和方悅容保證，等把書運回學校，他就決定留在學校好好讀書，不再想着回北平。葉潤名等幾名學生已經通過組織審查，裴遠之說等文法學院搬回昆明，就可以舉行宣誓儀式了。

文頡邀請林華珺去食堂喫飯，林華珺在食堂看到了雙喜，雙喜提起程嘉樹，林華珺答應會幫他去問問教務處。林華珺還無意中從文頡口中得知可以申請貸金，後來林華珺去找鄭天挺了解，她不僅可以申請貸金，還可以得到一筆龍雲設立的獎學金。她詢問葉潤名他們在武漢的情況，鄭天挺說船出了點問題，現在沒能聯繫上他們。