洪金虎決定去苗寨，可於得勝堅決不同意，於是他提出了和洪金虎競選班長。很快，特別班的各位連長們開始了投票，楊大山也代替死去的秀才投了一票。結果票數戰成三比三平局，就只等上廁所的老何這關鍵的一票了。老何回來後，得知這種情況後都傻了，這麼大的重擔面前，他猶豫不決，最後老何猶豫着把票投給了洪金虎。勝負已分，洪金虎繼續擔任特別班班長，而大家也立即開始向苗寨出發。

段老五回到雲石寨，告訴段平山紅軍全部撤走了。段平山樂壞了，他要立馬回土城，而且他還記得那些被紅軍分給鄉民的他的糧食和鹽巴，這次回去他要讓他們加倍償還。同時段平山還在打劉幺姑的主意，他讓段老五帶人去尋找國軍的主力，然後把他們引去苗寨，讓國軍幫忙把苗寨打下來，苗寨一破，在這面土地上就真的沒人敢跟他作對了。

而特別班在李金貴的引導下，向着苗寨的方向前進。在半路上，他們遇到了遊連長帶的川軍警衛連，洪金虎本想隱蔽過去，但是李金貴已經暴露了，爲了救李金貴，洪金虎不得不和他們交上了火。特別班佔據地勢，川軍警衛連一時攻不上來，於是遊連長就把給他們帶路的鄉民作爲人質擋在坐前面，這讓紅軍不得不停火，這時邱黑子在側翼開槍打死了抓着鄉民的川軍士兵，鄉民也得以逃脫，而紅軍的火力再次開啓，可無奈武器彈藥不足，對方又有一個連的兵力，紅軍抵擋一會後，只能撤退。在撤退的過程中，鍾大炮負傷了，洪金虎不願意放棄，於是拖着他一起走，鍾大炮知道這樣兩個人都走不掉，於是他把洪金虎推開，逼着洪金虎離開，他不願意拖累別人，身負重傷的他堅持跟敵人作戰，掩護洪金虎他們撤離，最終，寡不敵衆，炮連連長鍾大炮也光榮犧牲了。

在鍾大炮的掩護下，特別班和小分隊終於安全的撤離了。於得勝因爲大炮的死傷心欲絕，他再次質疑洪金虎要去苗寨的決定，但是現在的紅軍傷員更多了，武器彈藥都很短缺，形式更艱難了。這時李金貴提出要帶他們去苗寨跟苗王解釋，經過跟他們這麼長時間的相處，李金貴知道紅軍都是好人，他真心想幫助紅軍。紅軍這種情況也不得不跟李金貴繼續前往苗寨。

而追尋小分隊的川軍警衛連則被丟在了山裏有些迷失了方向，不過他們幸運的遇到了段老五和他的民團，段老五知道遊連長是在追逐紅軍，於是就按計劃把川軍往苗寨引，想借此除掉苗寨這個心腹大患。

紅軍再次回到了苗寨，這讓苗人萬萬沒有想到紅軍還敢回來。前一秒還恨着紅軍的苗王，後一秒接着就說要請紅軍喫酒席，不知道他葫蘆裏到底賣的什麼藥。果然苗人用苗寨特有的禮儀將他們迎入苗寨，苗王也果然爲他們準備好了酒席，雖然洪金虎也懷疑過酒有問題，不過他還是帶着大家硬着頭皮喝了下去。不出所料，當紅軍戰士們把酒乾了以後，都陸續的倒了下去，苗王果然在酒裏下了藥。李金貴見狀立馬想跟苗王解釋，不過苗王不聽，他準備用苗寨的規矩對付紅軍。