特別班和川軍開始了激烈的交火，而段平山和段老五趁着混亂逃出了洪金虎的控制，段平山讓段老五帶人去牢房那邊看看，段平山也聽出槍聲是從牢房傳出來的，而此時的牢房裏的張蘭香已經被劉幺姑和五姨太成功救出了。洪金虎等人跟川軍激烈交戰，而於得勝帶着人還在懸崖上艱苦的攀爬着。留在寨門口接應的七連副連長聽到裏面槍聲四起，知道里面出事了，爲了給裏面的同志們減少壓力，他下令從寨外發起攻擊。而邱黑子也趁機從裏面向寨門發起攻擊，現在的當務之急是要把寨門打開，不然外面的七連兄弟們只能白白送死。

爲了牽制敵人，爲打開寨門贏得時間，不止洪金虎和程水珠在跟敵人交火。張蘭香帶着船幫的弟兄們也靠着僅有的幾把槍跟段老五幾十個團丁進行糾纏，可是時間過了這麼久，寨門依舊沒有被打開，外面一次次發起衝擊的七連戰士們也傷亡慘重。洪金虎和張蘭香他們爲了牽制敵人子彈都打光了，敵人似乎也看透了這一點，小心翼翼的向他們這邊靠攏，就在這千鈞一髮的時刻，於得勝帶人終於趕了過來，他的及時趕到，不僅救了特別班，而且立馬扭轉了戰局，川軍和團丁只有撤退捱打的份了。

洪金虎看到於得勝來了，很是高興。而於得勝則把那面特別班的班旗重新交到了洪金虎的手裏，洪金虎看到這面旗幟，很是慰藉，他讓二猛子把班旗掛到雲石寨的城門上去。於得勝打開寨門，把寨外的七連戰士們全部放了進來，然後對着四處逃竄的川軍和段平山的民團就是一陣窮追猛打。在追擊過程中，特別班碰到了一塊，大家都在，唯獨不見陳萬梁。原來陳萬梁去找花兒了，之前花兒在地上撿到一把槍就要追段老五去了，她曾經發誓一定要親手殺掉段老五。花兒終於在糧倉發現了段老五，段老五正準備奉段平山的命過來炸糧倉，誰知花兒沒能制服段老五，被段老五跑了，接着花兒拿起炸藥包就追，段老五沒跑多遠就被陳萬梁給用槍逼住了。可是陳萬梁發現花兒拿的炸藥包已然引着，她已經做好了和段老五同歸於盡的準備，陳萬梁想奪過炸藥包，花兒卻不肯放手，結果炸藥包引爆了，段老五被炸死了，而兩個人同樣倒在了血泊中，相互拉着手，做了一對亡命鴛鴦。

而段平山想要僞裝成難民逃跑，結果在路上被五姨太和劉幺姑認出來了，剛想逃走的段平山被劉幺姑擲出去的苗刀一刀戳死，劉幺姑和五姨太上前查看段平山的情況，卻被瓜皮帽背後開黑槍，結果五姨太爲了救劉幺姑，用身體擋住了子彈，五姨太臨死之前非常的懊悔，懊悔自己沒有早點脫離段平山。

而瓜皮帽也沒得好下場，他被李金貴同樣從背後一箭射死了。而曾悅豐看着雲石寨裏全是紅軍，知道大勢已去，也不戀戰，準備逃出去，因爲他還有更多的情報要跟郭茂彙報。但曾悅豐的行動被程水珠發現了，在交火中，曾悅豐親手打死了程水珠，曾悅豐並不知道對面的是程水珠，當他看到倒在地上的程水珠，曾悅豐近乎瘋狂了。這時洪金虎帶人趕到了，情緒失控的曾悅豐被手下強行拉走了。洪金虎看到已經犧牲的程水珠很是悲痛，但是現在當務之急是找到曾悅豐，於是他強忍着悲痛繼續帶人四處尋找。

可雲石寨太大了，而且濃煙滾滾，一片狼藉。而曾悅豐則從背後偷襲了自己一個人的張蘭香，然後劫持着她從寨門口混了出去。當洪金虎知道張蘭香受傷被老鄉送走後，立馬就知道是什麼情況了。可現在離大部隊過河還有不到五個小時了，洪金虎讓於得勝他們先籌備糧食，而自己獨自一人前去追劫持了張蘭香的曾悅豐。

而川軍模範師，郭茂終於意識到他又上了紅軍的當，自己苦苦追尋幾日的紅軍主力竟只是一小股部隊，郭茂很憤怒，他對曾悅豐也很失望。而在紅軍總部，特別班和於得勝拒絕跟大部隊一起渡河，他們要去找洪金虎和張蘭香，楊團長也沒有考慮，當即答應了他們這個要求。而曾悅豐把張蘭香帶到了河邊，現在他的腦子裏面全是被自己殺死的程水珠的樣子，曾悅豐非常痛苦，而洪金虎也在努力尋找打聽着曾悅豐和張蘭香的下落。