根據曾悅豐的情報，鄒參謀長親自帶人去偵查，卻沒有發現紅軍的任何蹤跡。本來對曾悅豐就處處針對的鄒參謀長當然不肯放過這個整治曾悅豐的機會。不過他要讓郭茂沒話說，於是他就帶人繼續沿着赤水河上游搜尋。而曾悅豐帶着張蘭香也在赤水河邊走着，他是想要去把真正的情報去告知郭茂。而曾悅豐正巧路過了自己的墓地，之前郭茂以爲他犧牲了特意爲他樹的墓碑，曾悅豐看到這一切，覺得可笑至極，沒想到他對黨國如此忠心耿耿，卻被如此蓋棺定論。不過他對黨國的忠誠依然頑固，他相信郭茂一定不會就此放棄他的。

這時努力追趕的洪金虎終於追了上來，他和曾悅豐持槍對峙，曾悅豐覺得自己已經不能回頭了。而正巧鄒參謀長帶人也搜尋到了這裏，看到了曾悅豐，二話不說，直接下令開槍，曾經追隨曾悅豐的李連副試圖阻止，可鄒參謀長不管不顧，他要把曾悅豐和紅軍一起置於死地。曾悅豐和洪金虎聽到槍聲立刻隱蔽起來，曾悅豐知道對面開槍的是己方的川軍，就很自信的站起來大喊我是曾悅豐，曾悅豐認爲自己表明身份，對面就會停火，但他沒想到的是對面是鄒參謀長，當鄒參謀長看到站起來的曾悅豐時，毫不猶豫，對着曾悅豐連開兩槍，曾悅豐應聲倒地，這一次，他沒有像上一次的運氣了，倒在血泊中的曾悅豐怎麼也想不到會死在自己人手裏，不過他覺得自己死了也好，畢竟殺死程水珠的他一定會一輩子活在愧疚中。

曾悅豐死了，川軍怎肯放過張蘭香和洪金虎，面對慢慢圍上來的衆多川軍，洪金虎和張蘭香覺得他們死定了，於是兩人深吻在敵人槍林彈雨中。這時川軍從背後被一陣猛烈的炮火攻擊，原來是特別班和於得勝的七連趕到了，他們立刻把川軍打的丟盔棄甲，於得勝也把正欲逃走的鄒參謀長給擊斃了。而獲救了的張蘭香和洪金虎繼續不管不顧的深吻着，而這一幕被劉幺姑看到了，劉幺姑心裏很不是滋味。

不過在戰鬥中，爲了救秀秀，老牛也被敵人的子彈打中了要害。雖然經過了搶救，但是老牛還是因爲傷勢過重，永遠的倒在了秀秀的懷中，而大家集體脫帽送別老牛，他們親密的戰友同志。而在川軍模範師師部，郭茂看到鄒參謀長的屍首和鐵證般的事實，他對曾悅豐徹底失望了，他徹底的放棄了曾悅豐，不過曾悅豐這一切都已經看不到了。

在特別班內，大家整裝待發準備去追趕大部隊，這時李金貴卻來了，告訴洪金虎劉幺姑不見了。洪金虎覺得這事始終因爲自己而起，因此就帶着大家一起去找。終於大家在一塊陡峭的山崖上找到了劉幺姑，以爲她要跳崖，就趕緊七嘴八舌的勸她，李金貴還逼迫洪金虎現在就娶了幺姑。不過這次幺姑卻沒有任性，她自己從山崖上走下來，一切她都想清楚了，一直都是她在麻煩別人，現在經過和特別班在一起的這段時間她也成長了，而且她還主動把手鐲還給了張蘭香，不過張蘭香沒收，因爲她覺得手鐲不代表什麼，她要留給劉幺姑做個紀念。

郭茂的模範師接到上級指令知道紅軍已經三渡赤水欲向長江進發，於是郭茂馬不停蹄的趕過來阻擊紅軍，而紅軍則由楊團長的先鋒團進行拖延。原來中革軍委三渡赤水並不準備去長江，而是準備四渡赤水回貴州。楊團長阻擊郭茂兩個小時的任務不艱難，但是他擔心洪金虎他們兩個小時是否能歸隊，這時中央急電讓楊團長他們撤離，楊團長的擔心終於成真了，他們果然要放棄洪金虎和於得勝他們了。

而紅軍撤出戰鬥，川軍模範師因爲連日追趕紅軍，人困馬乏，連追擊的勁頭都沒有了，郭茂不免大動肝火，不過就算精明如郭茂，也沒有猜出紅軍的目的，只好派出偵查部隊繼續偵查，當偵查部隊全部回來，北上的道路均沒有紅軍的痕跡，郭茂於是就猜測紅軍可能是四渡赤水了，果然中央急電，紅軍已經四渡赤水成功，因爲蔣介石身處貴陽，徵調郭茂去支援護駕。郭茂立刻不顧兵將勞苦，立即開拔。

正要出發追趕大部隊的洪金虎他們在船幫那裏也得知了紅軍主力四渡赤水的事，同時洪金虎他們也得知川軍模範師正在紅軍主力背後追趕。洪金虎擔心模範師一旦咬住紅軍主力，就很容易讓主力部隊失去機動能力，這樣就容易被國民黨的援軍包圍，那麼中革軍委四渡赤水的目的就不復存在了。深思熟慮之後，曾悅豐做出一個決定，他決定不走了，留下來牽制模範師。