雷勝志等人漸漸包圍了常鴻民他們所在的屋子，雷勝志甚至還特意派了兩個人去堵住了屋子的後門，準備將常鴻民等人一網打盡。雷勝志帶人守住了前門，並對裏面的人發話，稱只要他們肯投降，自己就不會傷害他們的性命。話聽到這裏，常鴻民也將計就計，假意和雷勝志攀談起來，以此來拖延時間。

柳晴和王瓊花來到後屋，看到了守在外邊的兩名僞軍。她們拋出一個籃子，吸引開他們的注意力，之後柳晴再乘機從窗中跳出，將二人擊斃。

王瓊花返回前門，告訴常鴻民等人後院已經被打通，常鴻民等人立即決定從後院逃跑。臨走前，顧大海在大門上綁了一個手雷，等僞軍來到的時候，房門一開，手雷就炸響起來，兩名僞軍當場斃命。

常鴻民等人順利從後院逃跑了，王瓊花做爲殿後，她故意從另一個方向逃去，以吸引開雷勝志等人的注意力。最終雷勝志等人終於發現自己上當，準備返回城裏，關閉城門，再挨家挨戶地進行搜查。

常鴻民等人逃至一處小屋進行歇息。這時衆人開始對馬蕾發起牢騷來，稱就是她暴露了衆人的行蹤，這才被雷勝志等人發覺。馬蕾雖然很委屈，但無奈於自己暴露行蹤的事實，也只得沉默起來。宋青雖然一直力挺留下馬蕾，但在常鴻民的一番勸說下，她還是親自來到馬蕾面前，將她勸離。

馬蕾難過地離開了隊伍，準備返回自己家中，不過在路途上，她突然發現了日僞特務隊的身影，知道他們正在挨家挨戶搜查常鴻民等人，便決定馬上回去報告。鄭風在人羣中發現了馬蕾的蹤跡，便決定對其進行尾隨，最終發現了常鴻民等人的藏身地點。

常鴻民等人接到馬蕾的報告後，不敢怠慢，便決定立即組織撤離。不過此時王瓊花恰好外出找食物去了，宋青離開前故意在門上作下了一個記號，好通知王瓊花適時轉移。

雷勝志等人來到小屋，發現那裏已經人去屋空，而且還發現了門上的記號，便將其擦去，準備來個抓小魚釣大魚。

王瓊花帶着食物返回了小屋，當她一打開房門的時候，卻發現裏面已經埋伏好了多名僞軍，並且把槍口都對準了她。王瓊花嚇得趕緊逃跑，卻不慎被僞軍打中了小腿。王瓊花只得帶傷逃離。

雷勝志等人展開了對王瓊花的追擊，常鴻民等人聽到槍聲，也趕來救援。雙方人員匯合在一個小路口，展開了一場大戰。

常鴻民等人漸漸被逼到了一個死角，他們已經無路可逃。這時雷勝志發起話來，稱他們只要肯投降，自已就會放他們一條生路。馬蕾在混亂中藉機逃走了，準備去尋找支援。不久後，常鴻民心生一計，他帶着衆人假裝出來投降，待幾名僞軍逼近後，他就讓已經埋伏好的顧大海突然殺出，把手中的手雷拋向僞軍。那幾名僞軍沒有提防，當場就被炸死。

不久後，馬蕾開來了一輛卡車，帶上衆人逃離。雷勝志等人迅速開槍射擊，擊中了馬蕾。馬蕾忍着傷痛，堅持開着車帶着衆人離去。

常鴻民等人終於到達了安全的地點。這時馬蕾傷重不治，離開了人世，衆人陷入了感傷之中，在附近對她進行了掩埋。

軍閥張大帥的府裏，張大帥正和自己的幾名姨太太們欣賞戲曲。他的五姨太名叫小琴仙，是戲子出身，因爲這個身份她在家中受盡了其他姨太太們的欺負，她因此對張家心灰意冷。等戲曲結束後，戲班準備離開時，她就找到戲班班主，請求他帶着自己離開。

戲班的人和小琴仙一道離開了張府。結果，行至未遠，就被張府的人發現。此時小琴仙已經藏匿，張府的人向班主追問小琴仙的下落，未得結果，便開槍將班主打死。

張府的人走後，常鴻民等人恰好來到了槍擊地點附近。他們發現了倒在地下的屍體，感到疑惑，這時藏匿於一旁的小琴仙現出身畫，向他們說明原因，並請求他們將自己帶走。宋青這時面露難色，但小琴仙在一旁苦苦哀求，最終常鴻民出面，表示同意小琴仙的要求，稱他們可以暫時帶上小琴仙，等到了城裏再作進一步的安排。

常鴻民等人讓小琴仙給自己化上戲班的妝，準備以此混入城中。等他們到達城門附近時，恰好遇上了鄭風的刁難。小琴仙便上前與他周旋起來，最終鄭風因有事被緊急叫離，衆人因此躲過一劫。