二十世紀初的華夏大地，軍閥紛爭，列強肆虐，而素有“東方巴黎”之稱的上海灘，更是波譎雲詭。在這風雲變幻之地，以霍天洪爲首的幾股強大勢力彼此抗衡，明爭暗鬥從未停歇，使得上海灘愈發迷霧重重。

位於英租界的上海灘新世界歌舞廳，乃是大亨沈青山的地盤。舞廳內人頭攢動，歌舞昇平，然而沈青山卻毫無欣賞之意。他剛與盤踞法租界的霍天洪產生糾葛，此刻正心急如焚地等待着對方的消息。未曾想，霍天洪的二弟張萬霖竟大搖大擺地踏入新世界。他在搖曳的燈光中穿梭，風姿綽約的舞女們紛紛上前獻媚，這讓沈青山瞬間警覺起來，當即派人嚴密監視張萬霖的一舉一動。

深夜時分，張萬霖從新世界出來不久，他的車子便在路口被堵住。對方佯裝修車，張萬霖頓感不妙，只讓司機下車詢問。豈料，兩個蒙面的黃包車伕悄然尾隨而來，對着他們便是一陣亂槍掃射。所幸張萬霖早有防備，這才僥倖逃過一劫。張萬霖氣得暴跳如雷，師爺夏俊林欲通知霍天洪，卻被張萬霖堅決制止。隨後，夏俊林按照張萬霖的吩咐，悄悄尋覓八個面容陌生且不起眼的人。如今，他已找到七個，眼下就差最後一個。

洪三元與母親紅葵花相依爲命，一心渴望出人頭地。正巧，一位老道算出他到上海將大展宏圖，洪三元便攜好兄弟齊林及母親，從老家蘇州奔赴上海，投奔嚴華。他與齊林在永鑫公司的五湖賭場合夥出千，贏了大把錢財，二人興奮不已，前去飲酒慶賀。

洪三元正眉飛色舞地暢談着未來的宏偉前程，怎料突然被人團團圍住。洪三元和齊林被抓回後，遭受了嚴刑拷打。當他得知五湖賭場乃是霍天洪的產業時，深知自己此番在劫難逃，趕忙滿臉堆笑地向師爺夏俊林苦苦哀求。夏俊林見他頗爲機靈，便讓他明日前往潮州會館的永鑫公司報到，還將齊林留下作爲人質。洪三元擔憂母親着急，師爺特許他回去看望母親，卻砍下齊林一根手指作爲威脅，警告他明日午時務必報到，否則齊林性命難保。

洪三元驚慌失措地跑回家中，匆忙收拾東西，準備連夜潛逃。母親紅葵花是唱蘇州評彈的，她唱了一出“戰長沙”，意在提醒他要顧念兄弟情義，勇敢面對困境，然而洪三元卻被嚇得屁滾尿流，灰溜溜地跑了。

沈青山的工廠突發塌方事故，數名工人傷亡，可沈青山卻遲遲未賠償醫療費和撫卹金。工人們憤怒地罷工抗議，管家史雙齡代表沈青山出面談判，卻與工人發生衝突。嚴華挺身而出，與他據理力爭，工人們也羣情激昂，齊聲高喊“絕不復工”。史雙齡賭氣將錢扔在地上，對嚴華進行威脅恐嚇。嚴華毫不慌亂，從容地拿起錢袋，轉身交給工友老杜。

次日清晨，洪三元買完早飯回到家，紅葵花以爲他已逃走，氣得狠狠揍了他一頓。洪三元發誓要救出齊林，而後再去尋找嚴華，三人共同在上海灘打拼出一片輝煌天地。紅葵花將三包祕密武器交給洪三元用以防身，分別是危急時刻可逃命的辣椒粉、強效瀉藥以及蒙汗藥。

嚴華爲受傷的工人到藥店買藥，與老闆老梁一見如故。工人們提議讓嚴華帶頭組織工會，爲大家伸張正義，嚴華欣然應允。嚴華與老杜一同去喫餛飩時，突遭人暗中襲擊。老杜爲保護嚴華，不幸慘遭殺害。嚴華奮力抵抗，但終因寡不敵衆，身上被砍了好幾刀。無奈之下，嚴華只好跳江逃走，向老梁求救。嚴華傷勢嚴重，昏睡了整整兩天兩夜才甦醒過來。他猜測是沈青山的手下所爲，老梁勸他傷好之後儘快離開上海。

洪三元按時抵達永鑫公司的潮州會館報到。他們一行共八人，每日受到熱情款待，卻不許出門，且有專人日夜看守。洪三元察覺事有蹊蹺，便與吳山閒聊起來。洪三元企圖趁夜逃走，卻發現門窗緊鎖，防守森嚴，吳山勸他趁早放棄。

接連幾日，洪三元他們除了喫喝睡覺，無事可做，衆人不禁紛紛嘀咕起來。洪三元勸他們既來之則安之。果不其然，在當天深夜，洪三元等人被喚醒，師爺夏俊林命他們將兩口棺材送至碼頭。洪三元暗自猜測棺材裏並非死人，夏俊林則警告他不該問的別問。

洪三元一行八人手持火把，拉着兩輛棺材車，小心翼翼地出城。路過一片陰森的樹林時，突然衝出兩個扮成黑白無常的人，手起刀落，瞬間砍死六人。洪三元慌亂中躲進棺材裏，吳山則藏在車下，僥倖逃過一劫。洪三元聽到那兩人說要留一個活口。黑白無常發現洪三元還活着，一同將他制服。吳山及時出手相助，與白無常扭打在一起，最終雙雙跌落山谷。洪三元趁機使出母親給他的辣椒麪，並用石頭猛砸黑無常，最後將貨物裝進麻袋帶走。

次日清晨，法租界巡捕房巡長沈達接到潮州會館的報案，帶人來到樹林。只見棺材還在，裏面卻空無一物。巡捕撿到一枚沈青山遠大賭場的籌碼，交給沈達。此時，英租界胡警長奉沈青山之命也來到樹林。此地屬於英租界，沈達只得帶隊離開，回去向霍天洪和張萬霖彙報。他們二人皆認定此事是沈青山所爲，執意要去找他理論。沈達卻擔心是有人殺人越貨，故意留下籌碼來挑起事端。胡警官回去向沈青山彙報，他斷定自己是被人誣陷，要找出活着的人來澄清真相。

就在這時，洪三元脖子上挑着兩個麻袋，狼狽地回到潮州會館，在場衆人皆大喫一驚。夏俊林清點貨物，發現一個未少。洪三元不緊不慢地喝完一杯茶，這才向大家有聲有色地講述起昨晚的驚險遭遇。他謊稱自己打死了黑白無常，沈達卻並不相信。要知道，江湖上的黑白無常乃是十三太保之一，他們武藝高強，且在一年前就已歸順沈青山。沈達覺得此事事關重大，且疑點衆多，打算調查清楚後再做定奪。