小阿俏領着洪三元與林依依現身，永鑫弟子剛欲上前抓捕，車伕會的兄弟們瞬間抄起斧頭，嚴陣以待，雙方氣氛驟然緊張，一觸即發。恰在這千鈞一髮之際，伊莎率英租界全體巡捕火速趕來，親自爲洪三元和林依依保駕護航，使其安然離開。張萬霖只能幹瞪着眼，望着他們遠去的背影，氣得暴跳如雷，哇哇亂叫。

餘立奎和伊莎將洪三元、林依依送至安全之地。洪三元心憂張萬霖會追來，遂與他們辭別後，帶着林依依匆匆離去。二人一路奔波許久，行至路邊一茶攤，欲稍作歇息喝口茶。豈料，洪三元無意間瞥見酒鬼殷久華正惡狠狠地盯着他們，他靈機一動，藉口要喝酒，趕忙拉起林依依轉身就走。殷久華如鬼魅般緊跟其後，洪三元帶着林依依拼命奔至酒館，向秦虎求助。秦虎當即與殷久華扭打在一起，林依依也毫不畏懼地加入其中。洪三元瞅準時機，扔出一把辣椒麪，三人齊心協力，終將殷久華置於死地。隨後，秦虎迅速爲他們尋得一處安身之所。

自訂婚宴後，於夢竹便將自己緊鎖在房間內，不喫不喝。於杭興苦口婆心地勸她要勇敢面對挫折，可於夢竹卻越想越傷心，忍不住放聲痛哭。齊林在她門口急得如熱鍋上的螞蟻，只能默默守着，唉聲嘆氣。

林依依對洪三元放棄大好前程，甘願陪自己浪跡天涯的舉動心懷感激。洪三元堅定地表示，自己心甘情願。他將那隨心所欲的篩子製成兩個吊墜，自己留存一個，另一個則爲林依依戴上，並叮囑她要時刻隨身攜帶，隨時準備做自己的新娘。

秦虎尋來一輛馬車，將洪三元和林依依送至仙倦村。此地山清水秀，風景如畫，仿若世外桃源。洪三元向村民打聽後，找到了黃尚。此人風趣幽默，充滿童心，一眼便看出洪三元是爲避禍而來，還向他詢問了上海灘的近況以及三大亨的消息。黃尚爲洪三元和林依依安排好住處後，秦虎便啓程前往牛頭山投奔胡坤。

時光飛逝，轉眼間一年已過。於夢竹在學校當起了老師，齊林依舊不離不棄，做她的司機，深得於杭興的信賴。齊林欲請幾日假回蘇州祭奠父母，於杭興讓他到賬房領取一筆錢，好風風光光地還鄉。於夢竹始終無法忘懷洪三元，齊林想方設法哄她開心。

洪三元和林依依過上了男耕女織的田園生活，閒暇時，洪三元還會與村民們一同賭博嬉戲。一日，齊林和嚴華突然來到仙倦村找尋洪三元。洪三元迫不及待地向他們打聽上海的情況，得知母親安好，一股黨皆跟隨嚴華，洪三元和林依依這才放下心來。四人久別重逢，開懷暢飲。嚴華欲邀洪三元重回上海灘，稱其工會已發展至四萬人，他認爲上海纔是洪三元的舞臺，洪三元若回去，便可加入工會入黨，衆人齊心協力，共同締造一個真正民主的新中國。洪三元雖心動不已，但仍想留在仙倦村，享受這與世無爭的生活，嚴華也不再強求。齊林悄悄告知洪三元，於夢竹心中仍有他的位置，洪三元自覺有愧於於夢竹，亦承認曾喜歡過於夢竹，然而他從未後悔自己的選擇，他對林依依情比金堅。齊林勸他好好過日子，並承諾會替他照顧於夢竹。

張萬霖探得洪三元和林依依的下落，當即派遣永鑫弟子前去將他們斬盡殺絕。洪三元攜林依依前往樹林狩獵，雖毫無收穫，兩人卻依舊歡歡喜喜地一同歸家。途中，洪三元猛然發現永鑫弟子前來追殺，趕忙拉起林依依奪命狂奔。他們被圍困在一座浮橋之上，林依依奮不顧身地抵抗，爲洪三元擋下一刀。洪三元拼命與永鑫弟子激戰，奈何漸漸體力不支。他當機立斷，砍斷繩索，浮橋一分爲二，永鑫弟子紛紛墜入懸崖。洪三元一手緊攥浮橋，一手死死拉住林依依，林依依不願拖累他，決然鬆開了手，洪三元眼睜睜看着林依依墜入萬丈深淵，悲痛欲絕，心如刀絞。

在中國共產黨的引領下，上海各級工會與帝國主義及封建軍閥展開了一場浴血奮戰。1925 年夏，閘北日資工廠發生毆打中國勞工緻死案件，碼頭工會聯合航運商會以及華界學生會組建了華界聯合會，在英法租界掀起了一場規模浩大的罷工、罷課、罷市運動。華界聯合會的數萬羣衆爲逝去的勞工舉行了莊重的送葬儀式，法租界巡捕前來鎮壓。於夢竹手捧勞工遺像，走在隊伍前端，她昂首挺胸，高喊口號，誓要爲死去的兄弟報仇，一股黨的兄弟們亦緊緊跟隨其後。胡警長鳴槍示警，於夢竹毫無懼色，繼續帶領隊伍奮勇前行，胡警長下令讓巡捕開槍。齊林見於夢竹未歸家，急忙駕車前來尋找。他冒着槍林彈雨，將於夢竹救出，巡捕舉槍欲擊於夢竹，齊林用身體將她牢牢護住，最終二人皆被拘捕。

商會的老闆與掌櫃們一同前往於杭興處訴苦，期望他設法讓工人們儘快復工、開市。於杭興明確表態，要與英法租界抗爭到底，呼籲大家以國家大義爲重，切勿只顧個人得失。永鑫公司亦陷入前所未有的危機，運來的鴉片無法靠岸，菲律賓的船運工趁機漫天要價，若三大亨不及時將貨物運走，便要把鴉片全部倒入公海。張萬霖怒不可遏，霍天洪亦束手無策，陸昱晟讓夏俊林拿出 500 塊大洋安撫人心，並勸霍天洪和張萬霖切勿輕舉妄動，需靜觀其變。

日本領事井口、霍頓和雷諾阿一同飲酒作樂。井口爲他們切割烤乳豬，率先將背部最精華的部分留給自己，霍頓頗爲不滿，井口只得將大半分給他們倆，自己僅留一小部分。三人會心一笑，妄圖以這般方式瓜分中國。就在此時，於杭興前來求見霍頓，懇請他高擡貴手，放過於夢竹。