張萬霖竟告知齊林，洪三元已然回到了上海，且正在爲永鑫公司效力！想當初，張萬霖曾以於夢竹威脅齊林，迫使他供出洪三元藏身仙倦村。而今，張萬霖再度以此事相挾，齊林無可奈何，只得應允繼續與其合作。

洪三元再度登上屋頂，往昔與林依依在此處打鬧嬉戲的畫面清晰如昨，可如今卻已時過境遷，洪三元觸景傷情，心中五味雜陳。於夢竹以絕食抗議，執意要去營救被關押的學生，於杭興最終答應明日去嘗試一番。

華界聯合會的工人們齊聚英租界領事館門前遊行示威，強烈要求釋放那被關押的八十七名學生。於杭興前來勸說霍頓，並向其闡明其中的利害關係，霍頓躊躇再三，決定親自前去探望被捕的學生。

洪三元前去尋找齊林，齊林迫不及待地向他詢問林依依的狀況，洪三元謊稱她仍留在仙倦村。洪三元懷疑是齊林將自己藏身仙倦村之事告知張萬霖，齊林卻矢口否認。洪三元又向他打聽於夢竹的情況，齊林明確表示會悉心照料於夢竹，洪三元這才放下心來。隨後，二人前往茶館找小阿俏討喜酒，小阿俏帶他們去見沈達和餘立奎。沈達已然離開巡捕房，日子過得悠閒自在。兄弟們重逢，一同開懷暢飲。洪三元向他們講述了自己與三大亨立下的軍令狀，要充當罷工的調停人，期望沈達和餘立奎全力相助。洪三元得知小阿俏已有身孕，也爲他們感到高興。

杜賢之女美慧，竟是一名日本間諜！她向井口領事彙報，霍頓去見了被捕的學生和工人。井口命令她時刻監視霍頓和雷諾阿的一舉一動，要不惜一切代價阻止霍頓與工人們達成和解，以削弱英法在租界的威望，壯大日本在上海的勢力。

齊林向於杭興提議先恢復部分碼頭的貨運，謊稱其朋友的藥品貨船已在海上漂泊半月無法靠岸。於杭興讓他自行處置，還讓他去勸說於夢竹，並明確表示，放心將於夢竹交予齊林。於夢竹懇請齊林幫她逃出家門，因當下正值罷工談判的關鍵時刻，她不能缺席。齊林不敢違背於杭興的命令，於夢竹深感失望。齊林只得答應幫她支開管家，於夢竹這才得以順利離家。

洪三元攜沈達、餘立奎爲工會送來糧食，工人們的溫飽問題得以解決，嚴華和老梁甚是歡喜。老梁向洪三元介紹十三太保之一的南小杜杜玉芳，洪三元未曾料到大名鼎鼎的南小杜竟是如此溫文爾雅之人。餘立奎不服杜玉芳排在自己之前，欲試試他究竟有何能耐，二人當即擺開架勢展開比試。杜玉芳憑藉敏捷的身手，打得餘立奎措手不及，餘立奎根本毫無還手之力，很快便敗下陣來。沈達見狀，也要與杜玉芳一較高下。兩人你來我往，身影上下翻飛，數個回合下來，竟難分勝負，工人們不禁紛紛拍手叫好。

恰在此時，華界學生會的代表前來工會商議罷工事宜，洪三元萬萬沒有想到，來人竟是於夢竹。於夢竹不動聲色地將學生會擬定的條款交給洪三元，洪三元卻魂不守舍，甚至不敢正視她。

於杭興得知於夢竹不見，正惱怒地大發雷霆之時，於夢竹已然完成任務歸來。她來不及向於杭興解釋，先將齊林拉到一旁，質問他爲何不將洪三元回來的消息告知自己，齊林吞吞吐吐，謊稱自己也是剛剛知曉。於夢竹又打聽林依依是否一同回來，齊林聲稱林依依懷孕留在仙倦村，於夢竹心中倍感失落。她希望齊林日後不要再欺騙她，無論是好事還是壞事。

洪三元帶着華界聯合會的協議向陸昱晟請教，陸昱晟認爲霍頓不會答應，提醒他先說服於杭興，擔憂洪三元與於杭興之間的過往會影響談判進程，還讓洪三元警惕日本人從中作梗。洪三元欲找伊莎幫忙勸說霍頓，便帶沈達和餘立奎來到教堂。卻見伊莎被地痞林老虎調戲，餘立奎及時出手將其制服，林老虎只得灰溜溜地帶人逃走。伊莎感激洪三元的救命之恩，洪三元表示想見霍頓，請求伊莎相助，伊莎也希望霍頓能改過自新，便取下手鍊交給他作爲信物。

美慧得知洪三元在做罷工調停人，便向井口彙報。井口讓她設法除掉洪三元，且最好找中國人動手。洪三元拿着伊莎的手鍊去見霍頓，霍頓沒料到伊莎會將自己最珍視的東西交給洪三元作爲信物。洪三元讓霍頓仔細看看工人和學生的條款，霍頓未置可否，只是打開書房的密室，讓洪三元參觀他收藏的中國文物，瓷器、字畫琳琅滿目，他欲將這些全部帶回英國。洪三元譴責他不該將中國的國寶據爲己有，他卻反責洪三元太過狹隘。

胡警長給學生們送來飯菜，並對他們加以恐嚇威脅。其中一名叫王棟的學生突然食物中毒身亡，霍頓得知消息後，立刻趕去查看，還將所有華人巡捕召集起來一一審問，讓他們互相搜身。沒想到其中竟混進一個日本間諜，此人見事情敗露，當場服毒自盡。霍頓讓胡警長封鎖消息，給學生家長十塊大洋，謊稱是感染風寒而死。此乃井口和美慧精心策劃，意在嫁禍霍頓。

洪三元回到大雜院，看到皮六和鐵鼓也已歸來，兄弟久別重逢，皆欣喜萬分。他們得知林依依在仙倦村養胎，都爲他們感到高興。洪三元在霍頓那裏遭遇阻礙，擔心往後的局勢會愈發嚴峻。

王棟的父母收到霍頓給的喪葬費後，便將他草草安葬。王棟的同學覺得他的死頗爲蹊蹺，遂讓他父母去找霍頓討個說法。與此同時，美慧故意將學生中毒死亡的報道拿給於夢竹看，於夢竹不願再這般忍氣吞聲，當即出門爲死者發聲。