林依依率領着她的一股黨，如狂風般衝進了d坊。洪三元和齊林還沒反應過來，就被五花大綁。林依依霸氣地逼迫他們交出d坊的經營權，還口口聲聲說只是想幫忙打理。洪三元深知好漢不喫眼前虧，無奈之下，只得簽字畫押。就這樣，他一夜之間從老闆淪爲了d坊的小夥計。林依依毫不留情地監督他幹活，更是百般挑剔，洪三元苦不堪言，只得偷偷向吳老拐發牢騷。而吳老拐呢，此刻更擔心秦虎前來尋仇，提醒洪三元去找沈達幫忙。

洪三元剛踏出d坊，就察覺到自己被秦虎緊緊跟蹤。他絞盡腦汁，試圖儘快擺脫這個麻煩。正巧路過一家酒館，他竟看到沈達在裏面借酒消愁。洪三元如同抓住了救命稻草，趕忙湊了過去。一眼便看出沈達心事重重的他，當即決定要和沈達一醉方休。

酒過三巡，洪三元再也忍不住，開始發牢騷。他爲永鑫公司捨身忘死，卻招來各方勢力的尋仇，實在是倒黴透頂。而沈達呢，鬱悶的是自己空有一身好武藝，本想爲民除害、伸張正義，卻處處受到阻礙。他徹底看清了上海灘官匪勾結、爾虞我詐的黑暗現狀，心灰意冷。洪三元見狀，唱起了一首崑曲的《滿江紅》，沈達聽後倍受鼓舞，頓覺與洪三元一見如故，兩人於是開懷暢飲。秦虎在一旁看着，只得灰溜溜地離開。

洪三元和沈達敞開胸懷，互相傾訴着心中的苦悶。兩人越喝越投機，沈達原本以爲洪三元不過是個急功近利的小人物，沒曾想他竟是心懷天下的英雄。洪三元心中慚愧，他所想的不過是錦衣玉食的前程，遠沒有沈達想得那般高尚。洪三元滔滔不絕地講述着自己被逼無奈來到上海的種種遭遇，甚至提到加入永鑫公司時都不敢用真名，而是用了洪三。他本想投奔嚴華，可至今都未能見到其人。他可不想就這麼稀裏糊塗地丟了性命。沈達聞言，當即承諾只要有他在，沒人敢動洪三元。洪三元等的就是這句話，他立馬提出要和沈達結爲異性兄弟。沈達毫不猶豫地答應了，洪三元卻擔心他酒醒後反悔，便要交換信物爲證。他隨手掏出英雄d坊的籌碼送給沈達，沈達翻遍全身，也沒找到合適的東西，便讓洪三元提要求。洪三元還沒來得及說出口，就已醉得不省人事。

沈達揹着洪三元離開了酒館，秦虎只能乾瞪眼，毫無辦法。第二天清晨，洪三元醒來，這才知曉自己和沈達已經結拜爲兄弟。紅葵花特意爲沈達做了拿手的雞湯餛飩，沈達再次讓洪三元提要求。齊林提議讓沈達教洪三元武功，可洪三元只想學個一招半式用以防身，沈達便教他在緊急時刻脫身的黑虎掏心拳。沈達只是輕輕一出手，洪三元便疼得大呼小叫，他想讓齊林當練武的靶子，齊林卻謊稱林依依找他，匆忙跑開，正巧被林依依撞個正着。林依依狠狠地教訓了洪三元和齊林，命令他們去幹活。

永鑫公司工廠和碼頭的工人突然爆發瘧疾，疫情迅速蔓延開來。夏俊林急忙向霍天洪和張萬霖彙報，令人震驚的是，張萬霖竟殘忍地要將生病的工人趕走，以絕後患，霍天洪竟也同意了他的這一決定。

林依依對賭博癡迷至極，每天都拉着客人賭博，結果客人都被她嚇跑了，導致d場生意蕭條，門可羅雀。林依依便逼迫洪三元陪她玩，還提出只要洪三元輸了，就要被掐一下。洪三元一口氣連輸了好多局，被掐得鬼哭狼嚎，叫苦連天。吳老拐覺得他賭運太差，便送給他一對“隨心所欲”篩子。洪三元拿着篩子苦練了一夜，終於能夠熟練運用。他一心想要贏過林依依。就在這時，d坊的大門突然緩緩打開，陣陣陰風吹來，洪三元小心翼翼地出門查看，卻未發現任何異常。沒想到，秦虎竟悄悄跟了進來，舉着刀對準洪三元，而洪三元卻毫無察覺，還在繼續玩着篩子。一個不小心，篩子掉落在地，洪三元低頭去撿，這才僥倖躲過一刀。當他看到秦虎那副要殺他的兇狠模樣，嚇得連忙求饒。秦虎哪肯輕易罷休，對他緊追不捨。好在林依依一行人及時出現，暫時爲洪三元解了圍，然而他們都並非秦虎的對手。就在這萬分危急的時刻，門外突然傳來巡捕房的口哨聲和巡警跑步的聲音，秦虎被嚇得趕緊逃走。洪三元定了定神，這才發現原來是皮六用口技模擬出來的聲音。

齊林擔憂秦虎會再次上門尋仇，便前往巡捕房找沈達求助，還拜託他幫忙尋找嚴華。洪三元則驚魂未定，躲在角落裏瑟瑟發抖。林依依對他一番幸災樂禍後，逼迫他報答一股黨的救命之恩，還讓他陪自己再賭兩把。洪三元手中有吳老拐給的篩子，自信滿滿，勢在必得。洪三元一口氣連贏了十一局，林依依懷疑他出老千，不依不饒地追着他打。洪三元無意間摸到了林依依的胸部，這才驚覺她原來是個女孩。林依依惱羞成怒，狠狠地給了他一耳光。洪三元覺得十分委屈，沒想到紅葵花和吳老拐早就看出林依依是女扮男裝，只有他和齊林還被矇在鼓裏。

永鑫公司的碼頭工人來到老梁的藥房買藥，得知疫情仍在擴散。老梁和嚴華一同來到碼頭，這才發現得病的工人們都被趕走了。嚴華想要爲他們出頭，可工人們都懼怕三大亨。老梁認爲當務之急是先治病，防止病情進一步蔓延。

夏俊林派人給洪三元送信，讓他帶着d場紅利出來見面。洪三元摸不清他的意圖，又擔心秦虎趁機行刺，只得硬着頭皮男扮女裝前去赴約。齊林趕忙去找沈達求助。儘管洪三元化裝成了女人，秦虎還是將他認了出來，舉起大刀就要砍向洪三元。洪三元認出秦虎手上的玉扳指是夏俊林的，便大聲向夏俊林呼救，還聲稱要揭穿永鑫公司策劃劫土案的真相。夏俊林無奈，只得現身。洪三元當面對他揭穿了他們買通秦虎和秦豹，殺人越貨的陰謀，其目的不過是爲了堂而皇之地聲討八股黨，從而稱霸上海灘。夏俊林欲殺他滅口，洪三元卻謊稱史雙齡曾重金收買他，讓他揭穿永鑫公司的陰謀，而且他已經將事情的經過詳細地寫了下來，交給了自己的過命兄弟。如果夏俊林敢殺他，劫土案的真相很快就會傳遍上海灘。夏俊林無奈，只好放了他。沈達和齊林四處尋找洪三元無果，只得返回d坊，卻發現洪三元又一次死裏逃生。

次日清晨，洪三元去找霍天洪，夏俊林帶他進入一個金碧輝煌、極盡豪華的地方，洪三元看得眼花繚亂，驚歎不已。他一進門，就看到霍天洪、張萬霖和陸昱晟正三缺一，在等着他一起打麻將。