北郊車站曾的老闆竟因劉七的勒索，不得不將其低價轉讓給於杭興。而這北郊站每月利潤不過幾百塊大洋，劉七卻獅子大開口，勒索兩百塊大洋！無奈之下，齊林只得找於杭興商議，怎料於杭興卻勸他忍耐，儘快應下劉七的要求。

恰在此時，洪三元前來找於杭興，齊林只得暫且躲至門外。洪三元想請於杭興幫忙運槍支，於杭興本不願涉險運送軍火，可若洪三元成爲他的女婿，那這事便另當別論。洪三元對此猶豫不決，而於杭興更是備好向於夢竹求婚的戒指。門外的齊林聽聞這些，心中暗自懊惱不已。

齊林依約去見劉七，將兩百塊大洋的銀票交予他。劉七卻得寸進尺，提出要按年支付，嫌這般麻煩，甚至趁機索要保護費，齊林皆滿口應下。劉七愈發張狂，竟逼齊林爲他擦皮鞋。齊林不動聲色地掏出手絹，認真擦拭起來。誰知劉七竟朝皮鞋上吐口水，齊林也只得忍氣吞聲，繼續擦拭。劉七這才得意洋洋地帶人離去。杜賢得知此事後，即刻向於杭興彙報，提議不能縱容劉七的惡行，應採取以暴制暴的手段。然而，於杭興卻認爲齊林懂得忍耐頗爲重要，且想再觀察他後續的表現。

張萬霖攜夏俊林特意設宴款待劉七，齊林隨後趕到。劉七這才知曉齊林的後臺竟是張萬霖，忙不迭地低三下四賠禮道歉，甚至跪在地上要給齊林擦鞋。齊林一腳將他踢開，劉七又跪地向張萬霖求饒。夏俊林佯裝爲他說情，卻趁機將他勒死。劉七的屍體被吊掛在車站示衆，杜賢趕忙把齊林叫來，齊林卻佯裝毫不知情，還讓手下速速報警。杜賢心中清楚此事乃齊林所爲，卻並未揭穿他。

齊林精心準備了酒菜，前往大雜院找洪三元。此時的洪三元正在林依依曾住過的房間裏發呆。齊林祭拜林依依後，洪三元想外出喝酒，齊林卻執意在此處。二人一邊飲酒，一邊追憶初到上海時的往昔。齊林知曉洪三元爲助工會，答應了於杭興的要求，他只想知道洪三元心中究竟作何想法。洪三元表示會堅守與於杭興的承諾，齊林斥責他一直在利用於夢竹，令她淪爲上海灘的笑柄，若他還想如此，便是要將於夢竹置於死地。洪三元也深知自己虧欠於夢竹太多。齊林當着林依依的靈牌發誓，他此生此世鍾情于于夢竹，願爲她赴湯蹈火，在所不惜。齊林逼洪三元坦白心中所愛之人，洪三元只得承認依舊愛着林依依。齊林警告他莫要再傷害於夢竹，否則也對不起已逝的林依依。洪三元心中五味雜陳，這亦是他心底最不敢觸碰的傷痛。齊林聲稱已解決車站的所有麻煩，並答應幫洪三元運槍支。洪三元承諾會與於夢竹斷絕關係，還將戒指交予齊林，讓他務必給於夢竹幸福。

齊林春風滿面地去找於夢竹，拿出戒指，言明此乃於杭興買給洪三元的，還將於杭興與洪三元的約定道出。於夢竹聽聞後惱怒不已，齊林告知她，洪三元心中始終只有林依依。齊林趁機表露自己的心意，承諾會一直等到於夢竹心中不再有洪三元的那一天。於夢竹感謝他的付出，讓他將戒指帶走，齊林許諾會給她最好的一切。

陸昱晟接到徐世昭的緊急來電，國民革命軍即將抵達上海，命陸昱晟做好萬全準備。與此同時，嚴華、杜玉芳和老梁率領碼頭工會數萬名兄弟發起大規模起義，近兩萬名市民亦加入他們的隊伍。李寶章的部隊陷入腹背受敵的困境，眼看閘北即將失守，前來增援的國民革命軍也遭遇阻擊，李寶章急得如熱鍋上的螞蟻，束手無策。