烽火連天的上海灘，戰報如雪片般飛來，上海各區相繼淪陷。四千名碼頭工人與市民如洶涌的浪潮，迅速攻入上海華界政府大樓，毅然建立起上海特別市政府。李寶章深知大勢已去，只得率領部隊狼狽退守浙江。至此，中國共產黨領導的武裝起義取得了輝煌的全面勝利，而碼頭工會在其中發揮了至關重要的作用。

嚴華和老梁與工人們共同歡慶這來之不易的勝利，他們深情緬懷在第一次起義中英勇犧牲的工人兄弟們。老恆和酒廠的恆老闆滿懷敬意地送來慶功酒，衆人舉杯同慶，盡情暢飲，歡聲笑語迴盪在空氣中。

國民革命軍雄赳赳地進駐上海，徐世昭陪同閘北區區長王輔走馬上任。嚴華和老梁代表工會，與王輔展開了一場緊張的談判。當雙方準備簽署合作協議時，嚴華卻發現協議上赫然寫着要將工會的武裝力量編入國民革命軍。嚴華和老梁當即堅決反對，王輔則擺出一副不可一世的模樣。徐世昭趕忙站出來打圓場，聲稱如今的上海各方勢力錯綜複雜，爲了清除一些無序的武裝力量，才決定將工會編入正規軍。嚴華毫不退讓，與他據理力爭，老梁更是強烈譴責他們不該使用詆譭工人的言辭，並明確表示武裝力量掌握在工人手中，工會無權支配。王輔堅決不同意工人保留武裝，雙方僵持不下，氣氛愈發緊張。關鍵時刻，徐世昭從中斡旋，王輔趁機服軟，答應了嚴華和老梁的提議，並向他們賠禮道歉。最終，雙方成功簽署國共合作協議，工人武裝和自主權得以保全，工人們無不歡欣鼓舞。

老梁和嚴華召開盛大的表彰大會，首先特別感激阿星和皮六在危急時刻掩護他安全撤離。大家一同舉杯，告慰鐵鼓和那些逝去的兄弟們的英靈。阿星心潮澎湃，回想起洪三元奮不顧身替鐵鼓收屍的那一刻，他便認定了洪三元這個生死之交，林老虎也當衆承認洪三元是他的姐夫。

齊林和於夢竹也參加了這場表彰會，齊林深受鼓舞，渴望加入工會。於夢竹卻覺得他是爲了討好自己才這般決定，但她心中感激，同時也不想對齊林有所虧欠，只希望他能爲自己真正地活一次。齊林坦誠自己所做的一切都是爲了於夢竹，且心甘情願，他希望於夢竹能給他一個機會，讓他學習更多的革命理論。於夢竹最終決定支持他。

張萬霖的煙鋪和賭場被工會依法查封，他暴跳如雷，不停地向徐世昭訴苦。霍天洪也認爲應當儘早鎮壓共產黨，以免其勢力愈發強大。徐世昭拿出蔣介石的親筆信，張萬霖迫不及待地想要一探究竟，徐世昭卻警告他，一旦打開，他便與即將發生的事脫不了干係。然而，張萬霖還是毅然拆開了那封信，只見蔣介石下令要徹底消滅共產黨。霍天洪全力支持，徐世昭當即決定派遣部隊加入永鑫公司，不顧一切地捉拿老梁和嚴華，而後將他們就地正法。

張萬霖指使齊林將老梁和嚴華請來喝酒，齊林心中疑慮，懷疑他別有居心。張萬霖卻信誓旦旦地表示，只是單純地請客喫飯，想勸說他們對永鑫公司手下留情。他還給齊林出了個主意，聲稱是從浙江來的老闆朋友要在浦東辦廠，想請嚴華和老梁商量招工事宜。齊林無奈，只得應允。他來到工會，首先見到了阿星，得知嚴華正在開會。正巧會議結束，嚴華和老梁一同走了出來。齊林說明來意，他們倆以有事爲由不想前往，讓齊林轉告老闆們，只要能確保工人的福利和權利即可。齊林再三勸說，嚴華最終答應陪他去見一面。老梁放心不下，招呼皮六跟在嚴華身後。

齊林和嚴華率先來到酒館，三位浙江紡織廠老闆緩緩而至。他們熱情地與嚴華握手寒暄，口中盡是讚美之詞。嚴華卻敏銳地發現，他們三人的掌紋粗糙，佈滿老繭，斷定他們絕非老闆，而是永鑫公司的人。三人見身份敗露，剛欲伸手拔槍，怎料嚴華搶先一步，舉槍頂住他們，還讓齊林繳了他們的槍。齊林被這突如其來的一幕嚇得呆若木雞，忙不迭地解釋自己對此全然不知。

嚴華和齊林剛欲離開，夏俊林帶人如鬼魅般衝了進來，用槍死死地頂住嚴華的頭。張萬霖也緊隨其後，氣勢洶洶地叫嚷着要與嚴華算總賬。齊林苦苦哀求張萬霖，張萬霖卻毫不留情地給了他一記響亮的耳光。隨後，嚴華被裝進麻袋拖走，皮六躲在一旁，將這一切看得清清楚楚，他趕忙悄悄跟了上去。嚴華被帶到郊外的樹林裏，夏俊林早已派人挖好了一個大坑，看樣子是要將他活埋。