嚴華直面死亡，毫無懼色，他正氣凜然，言辭激昂：“我嚴華倒下了，還會有千千萬萬個嚴華站起來！”張萬霖惱羞成怒，舉槍對準嚴華的腦袋，而齊林卻跪地苦苦哀求。嚴華怒喝，讓他站起來，並告誡他從此別再與這些人同流合污。言罷，嚴華毅然縱身跳進大坑，張萬霖毫不留情地舉槍將他射殺。一旁的皮六嚇得呆若木雞，張萬霖察覺後，當即派人追捕，齊林也看到了皮六，頓時嚇得肝膽俱裂。

齊林慌慌張張地跑回大雜院，四處尋找皮六。紅葵花不明就裏，熱情地招呼他坐下，趕忙去爲他煮雞湯餛飩。就在這時，皮六回來了，他一見到齊林，便怒目圓睜，咬牙切齒地用手指指責他。齊林匆忙上前解釋，還緊緊捂住皮六的嘴。皮六拼命掙扎，從口袋裏掏出匕首欲刺向齊林，齊林一把奪過匕首，竟將皮六殘忍殺害。紅葵花目睹這一幕，驚得將一碗餛飩盡數灑落在地。齊林生怕事情敗露，心一橫，又將紅葵花也給殺了。

陸昱晟連夜將洪三元找來，遞給他一張船票，讓他帶着家人當晚就離開上海。洪三元察覺到定有大事發生，可陸昱晟卻不願透露，只因此事無人能阻攔，就連陸昱晟也無能爲力。陸昱晟不想欠洪三元人情，也算是還鐵鼓一條命。洪三元試圖從他口中套出話來，可陸昱晟始終守口如瓶。洪三元猜測陸昱晟是怕他留在上海惹出亂子，無奈之下，洪三元只好拿起船票，與他辭別。陸昱晟深知，他們二人日後再見，必定會成爲冤家對頭。洪三元剛出門，便看到黑白無常來到永鑫公司，心中滿是疑惑。

齊林親手殺害了兄弟皮六和紅葵花，他的精神幾近崩潰。張萬霖卻對他加以鼓勵安慰，言道：“男人若想成就大業，就得心狠手辣！”齊林看到紅葵花縫製的手指套，慌忙摘下，心中懊悔不已。

洪三元滿心狐疑，連夜去找沈達夫婦，請求他們幫忙查探黑白無常與陸昱晟口中的大事是否有關聯。小阿俏爽快答應幫忙，沈達也去找老同事打聽情況，約定明晚此時再碰面。洪三元回到家中，發現紅葵花不見蹤影，吳老拐和老初驚慌失措地攔住他，讓他看地上的血跡。洪三元和老初趕忙分頭尋找，卻始終不見紅葵花的影子，吳老拐和洪三元都預感到大事不妙。

三大亨召集所有永鑫弟子飲酒盟誓，要爲國民黨剷除共產黨。夏俊林率領黑白無常和永鑫弟子氣勢洶洶地衝進工會，見人就殺，工人們猝不及防，傷亡慘重。與此同時，老梁發現嚴華失蹤，便讓阿星陪他到大雜院找洪三元詢問情況，得知皮六和紅葵花也不見後，衆人正束手無策時，沈達匆忙趕來通知大家趕緊躲避，永鑫公司要進行清黨。緊接着，餘立奎也來報告，上海各大工會據點已被永鑫公司佔領。老梁堅決要回去與大家一同戰鬥，洪三元緊緊抱住他，沈達無奈之下只好將老梁打暈，畢竟洪三元曾向嚴華承諾，一定要確保老梁的安全。

夏俊林帶人清理戰場，未發現老梁的屍體，便派黑白無常去抓捕老梁，同時緊盯洪三元。沈達提議先讓老梁躲到龍鳳茶樓，洪三元讓林老虎和阿星騰空一個麻袋，將老梁裝進去，衆人一同趕往龍鳳茶樓。永鑫弟子發現他們的行蹤後，立刻向黑白無常彙報。

沈達帶着洪三元一行人來到茶樓，還揹着三個麻袋。小阿俏發現麻袋裏的老梁，擔心會惹禍上身，因爲當下的局勢已非永鑫公司與工會的矛盾那麼簡單，而是國民黨妄圖剿滅共產黨。就在這時，黑白無常帶人闖進茶樓，洪三元欲衝出去拼命，小阿俏讓他們兵分三路，先到自己以前經營的三個妓院躲藏，她和沈達則負責拖住黑白無常。黑白無常向小阿俏要人，並要帶人上樓搜查，小阿俏將他們攔住，沈達挺身而出，準備與他們一決生死。