上海灘，風雲突變！三大亨佈下天羅地網，永鑫弟子傾巢而出，在整座城展開地毯式搜捕。然而，杜玉芳和老梁卻如人間蒸發，杳無蹤跡。這讓三大亨如芒在背，心有餘悸。張萬霖咬牙切齒，提議綁來洪三元嚴加訊問，可徐世昭的警告猶在耳畔，他哪敢輕易動手。關鍵時刻，陸昱晟心生一計，讓張萬霖利用齊林去探尋老梁的下落。

齊林，這個走投無路的可憐蟲，整日渾渾噩噩，彷彿置身於地獄之中，生不如死。張萬霖如鬼魅般出現，逼迫他將這齣戲繼續演下去。只見張萬霖手起刀落，刺傷齊林，要他上演一場苦肉計，好從洪三元口中套出老梁的下落。

身負重傷的齊林，被人送至於公館。於夢竹心急如焚，趕忙找來大夫爲他處理傷口。齊林趁機將嚴華被害的噩耗告知於夢竹，並讓她儘快去找洪三元。於夢竹不敢耽擱，直奔大雜院，卻見大門緊閉。無奈之下，她又匆忙趕往龍鳳茶樓找小阿俏，小阿俏派四美暗中告知她洪三元的下落，而於夢竹對此毫無察覺，殊不知張萬霖已派人緊緊跟蹤。

於夢竹馬不停蹄地趕到龍祥居，將嚴華被害的消息告訴洪三元。這消息猶如一道晴天霹靂，在場衆人無不震驚，阿星悲痛欲絕，嚎啕大哭。洪三元如遭雷擊，呆立當場，半晌回不過神來。他猛然想起老梁曾說過，嚴華是和齊林一同離開的，如今嚴華已死，齊林卻重傷在身，此事着實蹊蹺。洪三元當即讓餘立奎備車，他要當面找齊林問個清楚，同時吩咐阿星和杜玉芳保護好老梁。

洪三元和於夢竹在傾盆大雨中，匆匆去找齊林。剛出龍祥居大門，便遭遇黑白無常。洪三元毫無懼色，大義凜然地坐上黃包車揚長而去。黑白無常派人緊盯龍祥居，而後跟隨洪三元一同趕往於公館。

洪三元事先叮囑於夢竹，切勿將老梁的下落透露給齊林。齊林聲淚俱下，聲稱是張萬霖指使他騙出嚴華，而後將其殘忍殺害。洪三元追問嚴華的葬身之地，齊林掙扎着起身，帶他們來到埋葬嚴華的樹林。洪三元發瘋般地用雙手拼命挖土，餘立奎也一同奮力挖掘。終於，他們看到了嚴華那慘不忍睹的屍體，洪三元悲痛欲絕。緊接着，餘立奎又挖出皮六的屍體，這讓洪三元痛不欲生，幾近崩潰。

洪三元怒不可遏，緊緊揪住齊林的衣領，逼他交代皮六爲何會被埋在此處。齊林巧舌如簧，謊稱皮六目睹張萬霖殺害嚴華，因而被滅口。齊林狠狠扇着自己的耳光，懊悔自己聽信張萬霖的讒言，致使嚴華和皮六慘遭毒手。洪三元一夜之間痛失兩位好兄弟，心中雖充滿仇恨，卻強忍着悲痛，讓黑白無常給三大亨帶話：他們即便淪爲國民黨的走狗，也休想翻身，共產黨和工會是殺不絕的！

黑白無常將洪三元的話轉達給三大亨，陸昱晟命他們繼續監視洪三元，堅信老梁絕逃不出上海灘。張萬霖和霍天洪煽風點火，極力挑唆陸昱晟與洪三元一決高下，陸昱晟毅然決定奉陪到底。

洪三元將嚴華和皮六的屍體拉回，焚香祭拜。嚴華的教誨猶在耳畔迴盪，可眼前卻已物是人非，洪三元暗暗發誓，定要爲他們報仇雪恨。查良偉前來祭拜嚴華和皮六，並表示有要事告知洪三元，洪三元卻先讓於夢竹將齊林送走。齊林執意要留下陪伴，洪三元讓他回去安心養傷，同時再次叮囑於夢竹，切莫將老梁的下落告知齊林。查良偉拍到張萬霖仍在祕密運送鴉片的證據，洪三元命他再次當衆曝光，查良偉欣然應允。

回去的路上，齊林試圖打聽洪三元和於夢竹的談話內容，於夢竹隨口編了個理由敷衍過去。齊林又假裝關心老梁的安危，企圖探聽其下落，於夢竹謊稱一無所知，齊林無奈，只得作罷。

洪三元將嚴華被害之事告知老梁，並向他詳述了上海灘當前的嚴峻形勢。國民黨在上海製造白色恐怖，妄圖將工會和共產黨一舉剷除，而他們的首要目標便是老梁。老梁痛心疾首，承諾不再冒險外出，並對洪三元不惜一切保護他的行爲感到疑惑。洪三元牢記嚴華的囑託，決心保護好老梁，讓革命的火種得以延續。