潘青子宴請李開源，還讓掐兒上了最好的酒來。他表示只要弓萬堂攻打驛馬川，他就會組織一羣兄弟放火燒勒驛馬川。李開源稱攻打驛馬川是絕密計劃，決不能走漏風聲，這一切他們故意讓掐兒聽得清清楚楚。

弓萬堂詢問冷山既不貪財也不好而，到底圖啥。冷山表示他就是覺得離開了弓萬堂活不下去。弓萬堂表示只要殺了楊烽火就讓他做二當家。要是國軍能打回來，他至少會是一個師長。

冷山說起馬乘四開始喫草根了，弓萬堂覺得折磨夠了，讓冷山去結果了馬乘四的性命。冷山舉槍瞄了良久，終究沒有下得去手，只得對空放了一槍，回到了弓萬堂身邊，勸他稱恨也該散了。弓萬堂卻忽然想起楊烽火很可能從後山進攻，讓白炮帶着一隊土匪加強後山的防備。與此同時，馬乘四終於通過挖草根的方式，扣動了一塊大石頭，這塊石頭滾雷下去引爆了後山的雷場。弓萬堂連忙命人封鎖消息，並派主力守住後山。

掐兒火急火燎的來找楊烽火，將弓萬堂即將進攻的消息告訴了他。宋毅得知李開源在潘青子那裏後立刻就要去把他抓起來。他早就偵查出潘青子的大合江茶樓是特務的祕密聯絡站。現在還準備一舉將其殲滅。楊烽火表示必須要活捉，他又辦法讓特務開口。他帶着厲雪男和一隊八路軍戰士衝入了大合江茶樓，然而此時潘青子已經偷偷逃走了。可惜他還是沒有被楊烽火抓了回來。

後山雷場被引爆，崩石嶺人心惶惶怕被兩路夾擊，弓萬堂也失去了固守崩石嶺的理由，當即決定主動出擊，兵分兩路，一路佯攻驛馬川，另一路直接攻擊八路軍在合江的營地。還讓冷山下山去殺了掐兒。掐兒一死，會亂了楊烽火的心志，對他們的行動有利。

楊烽火嚴刑逼供潘青子，質問他會不會弓萬堂會不會進攻驛馬川。潘青子表示弓萬堂明天晚上真的進攻。然而潘青子卻抓住時機，突然用刀控制了厲雪男要逃跑，不過最後還是被楊烽火親手殺死了。厲雪男趁機親了楊烽火的臉頰，表示感謝。

宋毅懷疑潘青子說的肯定不是實話，他想找到潘青子的密碼本和電臺。正當此時，崩石嶺的牛兄弟將崩石嶺後山雷場被炸，馬乘四身死和冷山下山的而消息統統告訴了楊烽火。楊烽火憤怒得表示一定要讓冷山有來無回。

冷山從林二那裏得知潘青子被楊烽火殺死的消息，異常憤怒，讓林二打探掐兒的行蹤。正當此時，厲雪男前來通知林二，讓保民隊上街搜查冷山。林二稱崩石嶺一定有J細。他弄清楚後回來告訴冷山掐兒在店裏，只有小能耐一個人保護着她。冷山並沒有把小能耐放在眼裏，囑咐林二千萬不要暴露身份，並告訴他弓萬堂即將進攻驛馬川。讓林二別給八路軍當槍使，而他自己則必須在今晚殺了掐兒。

楊烽火決定明天讓宋毅帶領隊伍從正面強攻崩石嶺，而他自己則帶人從馬乘四趟出來的後山抄弓萬堂的後路，拼了命也要講紅旗插在崩石嶺上。

夜裏，冷山偷偷跟上了給楊烽火送飯的掐兒和小能耐，從背後射殺了兩人。