兩軍對陣，李謙和金宵共同禦敵，協同將敵軍打退。另一邊，趙嘯家中來人求助，讓趙嘯回南岷救靖海侯，原來當初侯爺給趙嘯派發的軍餉是用來鎮壓海寇的，可今年海寇提前來犯，沿海已經鎮壓不住了，而靖海侯也身負重傷、時日無多。

李謙直覺永慶國兵士被輕易打退不合常理，此時官兵來報雲林關指揮擅離職守留下辭表回南岷了，李謙和金宵連忙馳援雲林關。李府，保寧跪求佛祖保佑慕安國國泰民安，夫君李謙能平安歸來。爲護家宅安危，保寧隨後叮囑管家加強護院防守。

永慶國突破雲林關，一路奔襲，攻向慕安國都城方向，南岷海寇也在持續作亂，慕安國硝煙四起，都城岌岌可危。各地都是八百里加急催促朝廷派兵增援，皇帝命鎮國公帶軍馳援，都城現如今無兵可用。趙翌缺兵短糧，焦頭爛額，而方意如此時也帶着皇子趙璽從萬壽山回宮陪伴皇帝。

永慶國官兵入城濫殺無辜，冬至暗中營救失散的百姓。李謙和金宵帶人打退入城的敵軍，下令封城後立刻馳援都城。李府被賊寇入侵，府中一羣老弱婦孺無法對抗，保寧拿出研製的新型兵器威懾賊寇，最終讓賊寇知難而退。可新型兵器威力太大，不確定因素太多，保寧只得讓情客將其收起來，以免被有心之人利用惹來禍端。

趙翌正在和方意如在寢宮談話，皇后因此嫉妒打了方意如，這讓趙翌氣怒不已。此時曹太后前來斥責皇后不成體統，也讓人帶走方意如，趙翌對太后隔閡已生，對曹太后防備慎重。曹太后眼見皇帝如此，只好坦言自己如今無心朝政，只希望好好撫養趙璽，也希望皇帝照顧好身體，做一個明君，不要辜負慕安國的百姓。

內憂外患，趙翌的身體也每況愈下，讓人私下去錦溪傳信給保寧。趙嘯趕回南岷，卻最終無緣見靖海侯最後一面，趙嘯自責自己犯錯連累了趙氏一族，也立誓絕不讓趙氏一族白白犧牲。杜公公帶着聖旨前來錦溪見到保寧，趙翌唯一信任之人是保寧，只好立好詔書託付給保寧。眼見趙翌已立好遺囑，保寧命人準備馬車趕往都城。

冬至偷偷潛入永慶國駐兵地想要帶走慶安，沒想到卻被永慶國官兵包圍，慶安被人控制讓其殺了冬至，幸虧冬至手上的雙鷹戒指讓慶安恢復片刻神志，冬至趁機帶着慶安逃離此地。

李謙得知保寧接到聖旨後匆匆趕往都城的消息，爲此十分擔憂保寧安危。而保寧不僅接到皇帝的託孤聖旨，還有一道聖旨是若皇長子遇難，帝位傳於出了三服的皇叔。保寧暗罵皇帝糊塗，將此聖旨藏起來，並親筆僞裝了一封勤王詔書。隨後，保寧安排小滿帶着勤王詔書前往北冀求助楊俊援救都城。

保寧趕往都城途中偶遇冬至和慶安，聽聞慶安和冬至的事宜，保寧也十分同情他們的遭遇。慶泰自負，不僅要捉拿曹太后，還要攻入慕安國皇宮。趙翌病入膏肓，連太醫也無能爲力，而此時都城被圍攻，熊大人和鎮國公等人死守城門，可終究不敵敵軍，熊大人更是壯烈犧牲。鎮國公父子入宮護衛皇帝，汪幾道吩咐衆人死守宮門。

永慶國人帶兵闖入萬壽山，曹太后不願意被挾持帶走，索性自刎而死。永慶國人帶走曹太后屍體，而方意如爲護皇子也現身被殺。保寧帶人趕來萬壽山發現此地死屍遍地，最後在曹太后佛堂裏找到隱藏的皇子趙璽，從太監口中得知曹太后和方意如爲護皇子都已犧牲。