楚香雪發現悅悅失蹤了。馬德裝作和顏悅色地告訴楚香雪，悅悅已經被她的家人接回去了，一切安好。馬德不放心，又故意套楚香雪的話。楚香雪機智化解。但馬德依然沒有因此而釋然。他將楚香雪安排到簡妮嬤嬤的房間住下，並告訴楚香雪簡妮嬤嬤短時間內不會回來，引起了楚香雪的進一步懷疑。

軍統特工藏匿軍火的倉庫被日僞特務發現，梁冬哥和大姚臨危受命趕去刺殺叛徒。在軍警和便衣特工密佈的情況下，梁冬哥急中生智，勝利完成任務。

楚香雪通過福利院裏另一個叫小齊的小孩的話，更加確信悅悅目睹了嬤嬤簡妮被害的場面。她又從福利院的另一位老師口中，打聽到更多的線索。

“穿山甲”發現有另一批人也在尾隨張敬之，果斷決定暫緩計劃以免暴露身份。邵恕安聽到彙報後，肯定了“穿山甲”的做法，他更判斷出跟蹤的這夥人很有可能就是李丙元的手下。

楚香雪在地下黨特工周通的協助下，進入地下室，卻被馬德發覺。梁冬哥的意外闖入又解救了羅通和楚香雪兩個人。楚香雪逼問梁冬哥的真實身份，梁冬哥答不上話。

楚香雪爲了第一時間把馬德真實身份的情報交給“老闆”邵恕安，違反了紀律隻身去了邵藏身的旅館，並把一張寫着“MD是間諜”的紙塞進了空無一人的客房門縫裏。楚香雪做夢也沒有想到，她已經被王乃爭和手下的便衣警察跟蹤了，邵恕安的住所也徹底暴露。

王乃爭跟蹤楚香雪後破獲了邵恕安的聯絡站，並且通過旅館老闆等人展開了周密的偵察。王乃爭相信楚香雪一定只是個送信的小角色，背後一定還藏着一條真正的大魚。知道闖下了大禍的楚香雪趕緊找到周通坦白自己犯下的嚴重錯誤，周通也嚇得魂飛魄散。

李丙元在自己的特工部裏設宴款待張敬之和邵恕安，還把八面玲瓏的李曼娥也叫來張羅幫忙。李丙元打聽到張敬之生性好色，還特意給他安排了堂子裏的姑娘。沒想到張敬之一點眼色都沒有，竟然在宴席上公然調戲李婉。李丙元大爲不快，他原本打算把張敬之留在自己家裏住保證絕對安全，這一來也變了主意。李丙元命張豹把張敬之送出去，安排在“一品香”旅館住。

眼看就要回到上海，邵恕安和“穿山甲”在張豹的祕密監視下根本沒辦法動手鋤J。邵恕安靈機一動，通過臥底大姚將叛徒大漢J張敬之即將祕密抵滬的消息傳給了上海的國民黨特工。楚立言得知消息後立刻來了精神，他決定要帶着大姚和梁冬哥再打一個漂亮仗，除掉張敬之。

邵恕安被日本人從李丙元的住處接走。周通找到剛剛抵滬的“穿山甲”。“穿山甲”得知楚香雪違反組織規定，連忙安排人手，準備營救邵恕安。邵恕安安全歸來。“穿山甲”建議邵撤離上海。邵恕安拒絕，並準備給楚香雪安排新的任務。