顧盼依着夏恩給出的線索，終於尋到了蒲叢。曾經的師生，此刻卻如仇人般相對，然而因着夏恩，他們暫且將恩怨擱置一旁。蒲叢竟要求顧盼藉助蜂巢之力，助他與妻女逃離上海，顧盼斷然拒絕。可蒲叢搬出夏恩，指責她對夏恩有所虧欠，應當爲夏恩守護完整的家庭，使其免受任何傷害。

顧盼離去後，蒲叢親自致電黃素梅，期望她念及昔日師生情分，放過自己的家人，並承諾會將真正的黑匣子交予她，相約當晚在西郊倉庫碰面。黃素梅深知，若將蒲叢逼急，恐會兩敗俱傷，遂通知手下切勿帶過多人。

在與副官何鑫的交談中，蒲叢道出黃素梅的過往。原來，她曾是在底層苦苦掙扎、靠色相謀生的女子，歷經七年煎熬，終於以爲遇到真心人，怎料對方只是對她有所圖謀。那船員哄騙黃素梅會爲她贖身，卻利用她傳遞情報，險些讓她命喪負責抓捕漢奸的蒲叢之手。最終，黃素梅認清船員的醜惡嘴臉，將其折磨致死。從此，在黃素梅的眼中，唯有至高無上的權力才能讓她獲得安全感。

正如蒲叢所料，黃素梅的目標唯有黑匣子，她並不願與蒲叢拼個你死我活。雖說蒲叢老謀深算，能精準分析出黃素梅與顧盼的行動規劃，猜出她們的心思，可羅星明卻讓蒲叢有些捉摸不透，總覺得他並非蜂巢之人。

當晚，顧盼、蒲叢、黃素梅三方齊聚倉庫，各自心懷鬼胎。蒲叢早已佈置妥當，靜候顧盼與黃素梅的到來，何鑫則藏在遠處的制高點，透過狙擊槍密切監視着她們的一舉一動。蒲叢竟直接向顧盼下跪，懇求她將黑匣子交予自己驗證真僞，以消除黃素梅的疑慮，從而換回夏恩。

趙碧雲見狀，趕忙幫着蒲叢求情說好話，顧盼無奈之下，只得將黑匣子交給蒲叢。黃素梅命蒲叢當場打開黑匣子查驗，顧盼則用槍指着蒲叢，警告他不得耍花樣。正當蒲叢輸入黑匣子密碼之時，趙碧雲突然出聲，提議退至倉庫內，以防遭人暗槍襲擊。

這黑匣子的密碼乃是三位數字，蒲叢輸入一位數字後毫無反應，這足以證明他手中的便是真正的黑匣子。顧盼一把奪過黑匣子，催促黃素梅釋放夏恩，趙碧雲想起蒲叢所說之話，便提出要親自與黃素梅進行交換。

就這樣，趙碧雲在衆人的注視下，拿着黑匣子去換女兒，何鑫見黑匣子落入特工手中，毫不猶豫地開槍，將其擊斃。隨着這聲槍響，場面瞬間陷入混亂，三方展開激烈火拼，致使顧盼和夏恩先後中彈，所幸並無生命危險，反觀趙碧雲，爲保護二人，不幸死於混亂之中，臨終前託付顧盼照顧夏恩。

羅星明在一旁伺機觀察，趁亂帶走了顧盼和夏恩。關鍵時刻，田橋潔帶人趕來，取得了壓倒性的勝利，併成功拿到黑匣子。氣急敗壞的蒲叢在何鑫的掩護下，滿心不甘地逃離。經此一事，黃素梅對田橋潔信任倍增，認定是蒲叢此前故意挑撥她與田橋潔的關係。

待顧盼甦醒後，發現羅星明滿臉怒容地站在身旁，質問她爲何在火車上擅自將黑匣子掉包。顧盼察覺到有人在監聽，便配合羅星明演了一場戲。羅星明勸說顧盼留在蜂巢方能平安無事，人生也會變得圓滿，趁機向顧盼深情告白，期望她能接受自己。話音剛落，金先生從門外走進，看在羅星明的面子上，暫且放過了顧盼。