金先生心裏跟明鏡似的，他清楚羅星明這般保護顧盼，實則是真情所致。此時的蜂巢可不太平，先是遭到蒲叢的圍剿，後又有龍智捷的背叛，正值動盪之秋，金先生可不想失去羅星明這員猛將。他尋思着，若是不再追究顧盼的責任，不僅能拿捏住羅星明的軟肋，還能讓他和顧盼繼續爲自己賣命，這算盤打得精着呢！

金先生走後，顧盼和羅星明之間的氣氛變得有些怪異。經歷了倉庫用黑匣子交換夏恩那檔子事兒後，顧盼再次向羅星明提出入黨申請，同時也得知夏恩傷勢過重，暫且留在青山軍校，而蒲叢則下落不明。

一想到羅星明對自己的那份感情，顧盼的心情變得複雜而矛盾，她打算給羅星明講講自己和譚仲文的故事。羅星明哪能不明白顧盼的心思，趕忙表示之前那都是權宜之計，況且他是“變色龍”，最擅長的就是僞裝和迷惑他人。顧盼聽了，愣了一下，便也不再多言。

黃素梅對田橋潔始終保持着警惕，故意向她透露青山軍校裏藏有蜂巢的奸細，黑匣子的安全無法保障，決定把黑匣子交給她保管。田橋潔有些猶豫，提議將黑匣子交給張華貴，可黃素梅卻迴應說現在還不確定黑匣子裏的東西，萬一出了差錯，對自己可沒好處。

在黃素梅的一番巧言勸說下，田橋潔最終答應會妥善保管黑匣子。然而，她前腳剛走，黃素梅就立馬給張華貴打去電話。張華貴堅決反對黃素梅把黑匣子交到軍事委員會，理由是黑匣子裏有蒲叢勾結黨國高層的證據，並讓她明天中午帶着黑匣子到百老匯廣場碰面。掛斷電話後，黃素梅臉上露出得意的神情，又從櫃子裏拿出一個準備好的黑匣子。

另一邊，田橋潔向金先生彙報情況，金先生認爲黃素梅已經對她起了疑心，她如今的處境可謂是危機四伏，是時候從青山軍校撤離了。羅星明猜測蒲叢跳樓自殺，一是爲了迷惑黃素梅，二是爲了逼出潛伏在青山軍校的內奸，從而引起黃素梅的懷疑，而田橋潔恰好就在交易倉庫出現了。

此時，田橋潔看到黃素梅坐車離開，便設計幹掉了監視自己的人。羅星明已經知曉張華貴和黃素梅的見面地點，帶着顧盼坐在天台咖啡廳，準備看一場好戲。果不其然，顧盼發現張華貴的車子停在了樓下，緊接着黃素梅提着箱子坐進了後車座。

黃素梅質問張華貴是否要帶着黑匣子去南京見蔣委員長，還表示要一同前往。張華貴拿到黑匣子後，竟掏出手槍對準了黃素梅。就在這時，早已埋伏在附近的蒲叢朝汽車走來。千鈞一髮之際，埋伏在一旁的田橋潔開槍引爆了張華貴的汽車，張華貴瞬間葬身火海，黃素梅也受了傷，而蒲叢見黑匣子被毀，只得無奈離去。

顧盼跟蹤田橋潔來到大新華戲樓，故意製造混亂想要引出對方，還好羅星明及時攔住了顧盼，不過還是被田橋潔有所察覺。崔文生躲在角落裏朝田橋潔開槍，卻反被田橋潔打傷，只得負傷逃竄，慌亂中留下了沾有血跡的鞋印。

隨後，羅星明向金先生求證有關黑匣子的任務，掛斷電話後，他忍不住斥責顧盼行事魯莽衝動，稍有不慎就會暴露身份。顧盼爲自己的行爲向羅星明道了歉，而羅星明怎麼也想不明白，蒲叢既然能控制一批國民黨高官，爲何又和蜂巢離心離德。與此同時，黃素梅得知田橋潔出現在戲樓，當即下令要將她抓回來，而田橋潔則通過鞋印開始追查崔文生的行蹤。