解放軍縱隊文工團被土匪潘大頭部包圍，雙方交火。文工團抵擋不住，傷亡慘重，急切等待救援。負責救援的猛虎攻堅團團長張二牛卻掉以輕心，認爲再稀鬆的部隊，也能頂個把時辰。當得知遭襲單位是沒有任何戰鬥力的文工團時，張二牛立刻集合騾馬班和炊事班前去援助。在戰鬥中，王英團長爲了掩護團員白濟時，壯烈犧牲…… 猛虎團一營陣地，戰火激烈，張二牛接到縱隊指示，要求活捉敵人指揮部裏的特種兵。營長趙大亮帶着戰士們一起衝進敵指揮部，發現了戰戰兢兢的墨石、墨梅和丘三。敵指揮官突然拉燃一枚手榴彈，要同歸於盡，趙大亮救了墨梅，自己卻負傷。戰鬥結束，張二牛接到縱隊命令，讓他把兩個特種兵俘虜帶到縱隊政治部去。張二牛和通訊員小虎沒想到這兩個特種兵竟是唱戲的，不由心中鄙夷，羞辱他們。 陳文鼎司令讓張二牛唱了兩段興國山歌，連連稱讚，並宣佈讓張二牛任縱隊文工團團長。張二牛一下懵了。陳司令教育他說，現在戰爭環境很複雜、很殘酷，爲了保護好這些藝術家和文化人才，才委以重任。畢中原副主任帶着張二牛到文工團上任，文工團正在舉行紀念烈士的追悼會，葉清揚等人梨花帶雨，祠堂裏瀰漫着悽慘的氣氛。張二牛看不慣團員的婆婆媽媽，衆人憤怒於張二牛的粗暴無禮，但又想到張二牛救了他們，對張二牛表示了歡迎。張二牛見到了葉清揚心頭一跳。張二牛回到猛虎團，使計讓政委王成武爲他說情。沒想到陳司令不但不答應，還要求王成武負責做通張二牛的思想工作。