司徒雷登表示對李宗仁的支持，就算蔣介石不肯讓位，他們也有辦法讓他下臺。與司徒雷登見完面後，李宗仁迫不及待電告白崇禧，告知他美國方面已經明確表態，叮囑他一定要看好武漢那邊的部隊，一兵一卒都不能讓蔣介石調遣。與此同時，蔣介石也得知李宗仁見過了司徒雷登、宋子文和何應欽等人，知道他想把自己趕下臺，他叮囑毛人鳳一定要找人看住李宗仁。葉子翔是個文人，看不了李宗仁，蔣介石讓毛人鳳換一個去盯着。

國民黨軍欲救黃百韜，毛澤東指示要全力阻止，絕對不能讓他救黃百韜。碾莊外圍，粟裕和譚震林說他領命去阻截邱聿兵團，讓譚震林在碾莊外圍繼續攻打。當晚，解放軍把戰壕挖到了碾莊城牆下，炮縱對碾莊發起攻勢，他們迅速出擊，打下了碾莊外圍。與此同時，杜聿明下令用炮火覆蓋共軍基地，然後試圖闖過他們去馳援黃百韜。爲阻擊邱清泉、李彌兵團東進馳援黃百韜，粟裕命宋時輪、劉培善指揮華野7縱、10縱、11縱阻擋。

三個縱隊以血肉之軀阻擋，一方拼死前進，一方拼死阻擊，足足強攻了三天，前進不到十公里，雙方均付出了巨大的傷亡。戰事膠着之下，粟裕打算派一支奇兵攻到潘塘鎮，威脅徐州機場，分散邱聿的主力。這邊的杜聿明也想到從後方打粟裕一個措手不及，劉峙同意他的方案。在整個徐東戰場陷入僵持的局面下，粟裕和杜聿明都不約而同地採用了攻敵側翼、迂迴包抄的戰術，試圖通過奇襲以扭轉戰局。

於是鏖戰正酣的戰場上，出現了一個奇觀，在東西走向的公路兩端，同時急行着兩支敵對的軍隊，都在隱蔽行軍，目的地都是潘塘鎮。韋國清發現敵軍有一支部隊在潘塘鎮，看樣子似乎是主力，他沒敢魯莽動手，而是打電話給粟裕彙報。邱清泉在潘塘鎮得知74軍已經和共軍交上手了，急忙打電話給劉峙，讓他們火速派兵支援。杜聿明不明白共軍爲什麼會出現在潘塘鎮，他一直在思索粟裕出兵潘塘鎮的目的是什麼。

另一邊，五大書記研究戰爭形勢圖，黃百韜兵團還沒打下，粟裕還要分出兵力去對付邱清泉和李彌，這是以一敵三的結果，粟裕的壓力非常大。另一邊，飛機不停地對共軍陣地進行轟炸，營長魯銳拉着一個士兵躲着，他說此時最好就是等敵軍的轟炸結束，不然此刻衝出去就是一個被炸死的下場。等轟炸機走了，他們等敵人摸上來再打，也能打得他們一個措手不及。這個兵有些害怕，但聽完魯銳的話，他心裏的緊張慢慢消除了。

轟炸機離開後，他們看到敵軍指揮轟炸機的哨所，魯銳帶着一個班慢慢摸過去，直接將哨所給端掉，轟炸機於是失去了“眼睛”，有不少的轟炸機直接把飛機炸在他們自己人身上。後來敵人發現了他們，對他們發起攻擊，魯銳中了槍，那個兵的腿部也受了傷。