1946年11月，毛澤東、周恩來和劉少奇等人一起做餃子，東野帶來羅榮桓同志的來電，講的是朱瑞和韓先楚搶炮的事。羅榮桓已經批評過他們，但這件事也反映出東北那邊的裝備很落後的事實。總是撿別人不要的洋落兒也不是一個辦法，他們都同意讓東北局自己想辦法，畢竟東北是工業城市，而且那邊還有很多的日本技工。之後他們又談到新兵訓練的問題，毛澤東強調，要騰出手來抓思想教育，解決爲誰當兵，爲誰打仗的問題。

毛澤東最擅長這事，還開玩笑說要去基層做這個工作，朱德說讓他老老實實在中央指揮，讓其他寶貴的基層幹部放開手腳去幹。王翠雲開始進行招兵工作，梁士英也想參軍，王翠雲本想趕他回去種田，沒想到梁士英說的一句話讓王翠雲立刻改變了想法，便允許他去登記報名了。東北民主聯軍第三縱隊陣地-臨江，九連的房天靜和王福民想當逃兵，趙緒珍看到他們，沒有揭穿他們，而是故意認爲他們是來出恭的，然後就讓他們回去了。

趙緒珍作爲指導員來指導九連，一大早就讓九連的同志負重跑十公里，跑完後他問了九連所有同志一個問題，究竟是富人養活了窮人，還是窮人養活了富人。有不少人認爲是富人養活了窮人，趙緒珍說了幾句話，讓他們好好思考這個問題。一旁的王福民聽到趙緒珍的話，似乎想起了什麼事，氣憤得眼中含淚。後來房天靜擔心王福民因此動搖逃跑的心，就提醒他說這是趙緒珍騙人的，他們一定不能被騙，有機會了還得逃跑。

王福民表示自己不會被騙，待房天靜走後，王福民走到人羣中，聽趙緒珍說起他的悲慘往事，又聽另一個班長林長富說起他的故事。王福民也忍不住發言了，富人的壓迫害得他家破人亡，王福民發誓以後打仗，爲的就是他們窮苦的老百姓。剛從屋裏出來的房天靜看到王福民加入了熱切的探討中，心下便知王福民幾乎沒可能再跟自己逃跑了。杜聿明回到南京，去熟悉的餛飩攤子喫餛飩，瞭解到南京的物價飛漲，百姓們生活困苦。

杜聿明將共軍中流行的一首歌交給蔣介石，說明共軍中活躍的訴苦運動，然而蔣介石並不相信憑藉這麼一首歌就能抵擋住大軍。郭汝瑰彙報他所掌握的情況，他表示現在的戰線在拉長，共軍和國民黨的差距在漸漸縮小，但杜聿明卻認爲國民黨與共軍在優勢上的逆轉，不在於戰略和戰術層面。只是沒等杜聿明繼續說下去，蔣介石就不耐煩地打斷了他的話。國民黨內部正準備搞一場清查，然而在杜聿明和鄭洞國看來，這就是換了一種名目的貪腐。

街上有學生在宣傳鼓譟，他們也在捱餓，杜聿明認爲，學生的事情，還是讓學生自己來解決吧。結果軍隊派出了士兵鎮壓學生運動，學生們頓時作鳥獸散。1946年12月，蔣介石在重彈和談老調的同時，向各戰區發佈命令，部署了1947年上半年的作戰任務，試圖發起更大規模的進攻。杜聿明調集兵力向臨江地區大舉進攻，企圖消滅東北民主聯軍南滿部隊，爾後再轉兵北上，完成其先南後北的戰略計劃。

爲粉碎國民黨這一計劃，東北民主聯軍決定採取堅持南滿，鞏固北滿的方針，以北滿部隊與南滿部隊相互配合，打破國民黨的進攻。南滿臨江前線，大雪紛飛，士兵們被凍得直哆嗦，甚至有士兵二狗子直接凍死了。房天靜想勸說王福民和自己逃跑，但王福民什麼也沒說，打了他一拳。敵人衝了上來，槍被凍得拉不動，王福民立刻想到這是熱脹冷縮，呼籲大家往槍上撒一泡熱尿。

不久後，衝鋒號角響起，王福民中了一槍，但還是衝上前，房天靜看向一旁的指導員，恍惚看到了當年的武雄關。敵軍正準備向房天靜開槍，王福民替他擋了兩槍，臨死前，王福民叮囑房天靜一定要跟着共產黨走。