上海。包惠僧等人來勸慰陳獨秀，不巧陳獨秀剛剛午睡，幾人便留下來等等。最近陳獨秀心裏不痛快，馬林也被氣得夠嗆，包惠僧覺得這樣下去也不是辦法。突然響起一陣急促的敲門聲，說是來找陳獨秀的，高君曼說他不在，不想是巡捕房的人，包惠僧連忙讓陳獨秀走後門離開，不想卻被巡捕房抓了個正着。李達正準備去找陳獨秀，張國燾跑來告訴他們陳獨秀被巡捕房抓走一事，幾人急得團團轉，王會悟連忙去學校接陳子美和陳鶴年，李達去打聽情況。

陳獨秀被審問不肯承認身份，卻沒想到不知情的朋友已經指認了他的身份。王會悟哄兩個孩子說父母回鄉下處理私事，李達和張國燾說巡捕房以私藏違禁書籍抓的人，馬林表示他一定會把陳獨秀救出來。張國燾擔心陳獨秀救不出來，想選個代理書記，李達覺得他想得太遠了。牢房中，高君曼一直在咳嗽，陳獨秀聽到聲音十分擔心，她身體本就不好這次又讓他連累了。陳獨秀已經準備好了坐牢，囑咐包惠僧無論問什麼都說不知道。

高君曼咳嗽了一晚上，引起了牢房女犯的不滿，突然巡捕說她被釋放了，高君曼請求見一見陳獨秀卻被拒絕。陳獨秀一夜沒睡，其實這段時間和馬林的紛爭並沒有原則上的問題，現在想想有些意氣用事了，馬林的話也不無道理，他們靠自己單幹、蠻幹還不行。這是陳獨秀一生中第三次入獄，在政界和文化界引起了巨大的震動，各界都向上海法租界施壓，被捕後的第三天陳獨秀被保釋出獄，楊明齋等人在幾天後也回來了。那一天，青年們高唱着《國際歌》迎接陳獨秀出獄。

同一時間，毛澤東動身前往江西萍鄉考察，找到了自己的侄叔毛紫雲。來的路上毛澤東見路上堆了不少屍體，毛紫雲解釋礦上出了礦難，每個人只給十六元安葬費，家屬鬧也鬧不出名堂來，據說只要每生產十噸煤，就要死三個半工人。毛澤東想在安源也辦一所子弟學校，毛紫雲覺得是好事，只是這些孩子被送到礦上做了童工，要讓他們上學就少了一份勞力，所以毛澤東先住下了。在毛紫雲家做工的竹林在礦上也幹過活，後來得了重病沒錢治，是毛紫雲幫了他。毛澤東向竹林打聽了礦上的情況，還和他一起去找礦上兄弟喝酒。

毛澤東請大家喝酒，並以小名毛石三稱呼。聽說毛澤東是來辦學校的，大家卻不以爲然，他們在乎的就是掙錢，想着每天怎麼不被炸死，哪有功夫操這份閒心。這裏的人有的十歲便開始下礦，有的因爲兒子被炸死上了年紀還不得不做工，毛澤東聽得很是難受。毛澤東提出明天想下窿看看，竹林說下面危險不能去，毛澤東卻執意去了。毛澤東脫下長衫，隨着工人們一起下了井。

周佛海最近有些心不在焉，與陳獨秀回來後高君曼說一個女孩子在等他。周佛海忙去見了楊淑慧，她是從家裏偷跑出來的，《時事新報》披露了周佛海在鄉下結婚生子一事，原本答應周佛海提親的楊卓茂也反悔了，把楊淑慧關起來要她不許再和周佛海見面。楊淑慧這次是撬開窗戶跑出來的，她已經決定和家裏決裂。周佛海決定帶着楊淑慧去日本，他不願拿自己的命去賭前程，也不願意連累楊淑慧。沒過多久，二人舉行了簡單的婚禮，登上了去日本的輪船。

蔡和森見到了仰慕已久的陳獨秀，還帶來了一位朋友，幾人侃侃而談。