江韻清和吳崇信在召開幹事碰頭會，林海乾事犧牲了，張茂哥告訴大家出賣林海的人是戴興邦，林海不幸被捕，寧死也不透露工救得祕密。革命鬥爭的形勢是複雜的，吳崇信告訴大家要格外小心，也不能貿然採取報復行動，不然只會害了自己耽誤大局。唐賢平介紹了範雅蘿和侯子川認識，不過侯子川用的是假身份侯子川的腿受傷了，他想在法租界重建報社，希望範雅蘿幫自己一個忙，實際上是爲了爲復興社找一個辦事地點，但是範雅蘿也沒有辦法，她說侯子川可以來自己的報社。侯子川倒是願意，可唐賢平不願意把範雅蘿牽扯進來，不過範雅蘿再三堅信也沒有辦法。

布拉蒂尼去了巡捕房見陳亨禮，範義亭推薦他繼任督察長，布拉蒂尼來是爲了和他交流這件事情。他問陳亨禮繼任督察長會如何領導巡捕房，陳亨禮三句話不離範義亭，表示自己是範義亭一手提拔的，以後也會唯他馬首是瞻。布拉蒂尼很生氣，陳亨禮卻完全沒有意識到自己說錯了什麼。布拉蒂尼覺得陳亨禮沒有擔當，不適合做督察長，範義亭犯難說眼下沒有比陳亨禮更合適的人選，何況他都和馬天目說了讓他繼任政治處，這麼一來馬天目又該怎麼安排。範義亭轉頭考慮起了馬天目，他也有能力可以繼任督察長，還拿了好多理由來說服布拉蒂尼，這樣一來，徹底成全了馬天目。

裴如海與餘獨醒來見阪井英一，餘獨醒幫他們解決了復興社，他們讓餘獨醒出任新政府警察局長一職，是再合適不過了，趙天良輔佐餘獨醒擔任副局長。餘獨醒不猶豫是假的，被迫笑着答應卻是真的，誰也不願意揹負上一個漢奸走狗的罵名。唐賢平常去的生煎店也要搬遷了，他和侯子川在這裏吃了最後一頓飯。唐賢平要去南京了，他打算去找他們好好算算賬，國難當頭他們還在搞內訌讓餘獨醒投靠了日本人，復興社損失慘重，侯子川囑咐他到了南京千萬不能意氣用事。

唐賢平在家收拾行李時範雅蘿找上門來了，他要去南京了卻也不願意當面說，只是在電話裏輕飄飄地說一句，範雅蘿覺得委屈，覺得自己在唐賢平心裏沒有分量。範雅蘿明白唐賢平不會再回來了，上海的有錢人都在往南京撤，唐賢平也一樣。可是範雅蘿捨不得他，也許以後他們都不會再見面了，但範雅蘿希望唐賢平無論到了哪裏都能記得還有自己這樣一個人，他不希望二人之間留下遺憾。

日軍全面佔領上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天餘獨醒和趙天良就要升任正副局長了，裴如海給了他們二人一人一份金條，是阪井英一的賀禮。餘獨醒很擔心復興社會來報復，裴如海表示自己會帶人把控，確保萬無一失。範義亭讓馬天目做督察長，馬天目假裝驚訝推脫，他已經死過一次了，所以也害怕做這個督察長。

馬天目再次拒絕說自己沒臉做督察長，因爲自己騙了範義亭，其實他之前在復興社待過，刺殺鹿有祥也是他的任務，槍是他開的，毒也是他下的。唐賢平是復興社的站長，卻一直排擠馬天目，後來馬天目好不容易從復興社逃了出來。馬天目做出一副感動的樣子，說沒想到範義亭會對自己這麼好，所以他也不想在繼續騙下去了。如果範義亭願意給他一條生路，馬天目願意今天就離開上海，法租界再也沒有馬天目這個人。範義亭沒有讓馬天目走，馬天目既然願意把祕密說出來說明他敬重自己。範義亭把以前的事情一筆勾銷了，從此以後，馬天目就是督察長。

裴如海和阪井英一得知範義亭辭職不幹了又開始打聽繼任督察長的人是誰，只是目前還沒有下落。阪井英一希望裴如海做招賢標杆，他先後在共產黨、國民黨，但裴如海不想公開自己的身份，說要拿到《懺悔錄》後再公開身份也不遲。復興社上海站，侯子川收到餘獨醒和趙天良會出席僞政府的典禮，決定讓他們這兩個叛徒血濺當場爲復興社報仇。範義亭帶着陳亨禮和馬天目去了自己的密室，看到了《懺悔錄》的真身，這是法租界的最高機密，讓人歎爲觀止。目前爲止進到這個密室的，只有他們三個人。範義亭讓馬天目和陳亨禮各自取了一把鑰匙下來，把保護《懺悔錄》的責任交給了二人，從今往後無論是誰在《懺悔錄》前一切平等，就算是範義亭想要查閱也要馬天目和陳亨禮二人同意。同理，二人任何一人想要查閱都需要另一人同意，兩把鑰匙同時開啓，密室大門纔會打開。