吳崇信與江韻清得知巡捕房失竊，猜到一定是《懺悔錄》的問題，馬天目上次還說要繼續執行任務拿到《懺悔錄》，難道他真的是冤枉的嗎？馬天目是吳崇信一手帶起來的，他比任何人都希望馬天目不是叛徒，但這個時候他不得不保持警惕，弄清楚真相之前不能隨意相信。馬天目去了唐賢平約他見面的地方，還是他們以前常去的生煎鋪子。唐賢平是來談交易的，二人把身上的武器放在了桌上，和平談判。唐賢平問馬天目爲什麼要偷《懺悔錄》，他認定馬天目要去找吳崇信爭取組織的信任，但馬天目沒有承認，稱只是想做個名副其實的督察長而已。裴如海是叛徒，是二人共同的敵人，馬天目表示巡捕房和復興社可以合作。二人各自收起槍，唐賢平離開前再次肯定了馬天目的共產黨身份，他知道，只是吳崇信現在不信任馬天目而已。

馬天目沒死，裴如海死而復生，侯子川連連感嘆見了鬼。至少馬天目和裴如海沒有狼狽爲奸，他們可以從中獲利。侯子川認爲馬天目現在的共黨身份存疑，設想出了無數種可能。侯子川和南京通了電話才知道唐賢平在南京當場頂撞翻了桌子，還立下了軍令狀，唐賢平卻從未想過要離開上海，他還有沒有完成的任務，和放不下的人。侯子川好奇，他放不下的人是範雅蘿嗎？

有人上門來提親，範雅蘿卻告訴範義亭自己不着急嫁人，不過範義亭早已看出她喜歡唐賢平的心意。但範義亭不同意範雅蘿嫁給唐賢平，這個人太複雜了。餘獨醒來給陳亨禮送禮，他在巡捕房已經沒有前途了，勸他跟隨阪井英一，只是陳亨禮有所顧慮不敢去偷《懺悔錄》，只能先答應交換情報。

史大川帶領工救會燒了鴉片倉庫，回去後聽江韻清說吳崇信又吐血了，江韻清想明天請沃爾法特醫生上門給吳崇信看看，不然就真的來不及了。昨晚燒鴉片的事情郭寶開跟隨工救參加，唐賢平讓他取得他們的信任，得知張茂哥要帶工救的人蔘加一個級別不低的會議。江韻清始終聯繫不上沃爾法特醫生，只能每隔十分鐘打一次電話。史大川被日軍通緝行事十分小心，新四軍代表德夫和張茂哥進了裁縫鋪。德夫就是晨光的兒子，晨光在國民黨監獄裏過世了，德夫去領遺物時發現了一張紙，和馬天目有關。上面說馬天目爲了救晨光才向巡捕房舉報，他沒有叛變。吳崇信看到這些心裏終於放下了一塊大石頭，晨光在監獄裏最後一刻還念念不忘要證明自己同志的清白。

郭寶開找到了共黨的裁縫鋪，唐賢平讓侯子川打電話給陳亨禮，他知道該怎麼辦，與此同時餘獨醒和裴如海也收到了消息立刻找到了馬天目，要他聯合抓捕。裴如海要藉機考察馬天目是不是真的和共產黨一刀兩斷了，有陳亨禮盯着，馬天目也沒辦法傳遞消息。陳亨禮也勸馬天目去幫日本人抓人，馬天目拿不了主意，決定去找範義亭請教一下，電話裏還特意問了一下範雅蘿在不在家。馬天目要自己去範義亭家，陳亨禮卻執意讓海大富送他，馬天目也無奈。唐賢平得知馬天目離開了巡捕房有些納悶，日本人這個時候到巡捕房，時機太過巧妙。

馬天目來到範公館，還特意給範雅蘿帶了禮物，範雅蘿很好奇馬天目和江韻清的關係，馬天目訴苦說江韻清不願意搭理自己，範雅蘿很快就想明白了。馬天目拿出給江韻清道歉的東西，說她有個親戚得了肺病，他拖了好多關係纔拿到了這張藥方，拜託範雅蘿立刻把這個送給江韻清。