日本人想要審訊江韻清被陳亨禮打發走了，現在江韻清在馬天目辦公室，一點兒委屈都沒受。馬天目急忙進入辦公室，知道陳亨禮和海大富在外面偷聽連忙放大聲音開始演戲，悄聲告訴江韻清吳崇信已經安全了，江韻清情緒激動，她很擔心吳崇信的身體，馬天目連忙保證。江韻清還有一件事情不清楚，那就是江汰清的死，馬天目回答，是裴如海。裴如海認爲吳崇信必死無疑，他已經病入膏肓了。馬天目沒有向共黨通風報信，阪井英一和裴如海便放心多了。

侯子川和唐賢平也認爲馬天目已經和共產黨一刀兩斷，不過唐賢平覺得馬天目爲此和日本人勾結有些奇怪。餘獨醒殺了復興社的一名成員，他偷聽到餘獨醒說昨晚見了陳亨禮，還給了他金條，唐賢平頓時就明白了，陳亨禮同時討好復興社和日本人，唐賢平已經動了幹掉餘獨醒的心思。唐賢平與馬天目再次見面，馬天目這次對裁縫鋪下手夠狠，還提醒他別再法租界惹事。唐賢平讓馬天目幫自己找餘獨醒，馬天目很痛快地答應了，除掉餘獨醒對他也是有好處的，因爲鴉片的事情都是餘獨醒和陳亨禮在辦，他們一本萬利，馬天目卻徹底被架空了。

沃爾法特說吳崇信的病情必須立刻做手術，超過一個星期就無能爲力了，不過沃爾法特今晚就要離開了。馬天目去看了史大川的屍體，他們其實並不是太熟，馬天目說自己身不由己，日後他要是來索命就去找日本人，找裴如海，冤有頭債有主，要怪就去找裴如海這個王八蛋。裴如海悄無聲息地出現了，他給馬天目的兩天時間到了。裴如海認定馬天目是吳崇信的人，他還找到了當初馬天目傳遞信息的金幣，原來阪井英一一直在監聽他們的電話，也一直在跟蹤馬天目。裴如海發現了金幣裏的密信，於是當晚就突襲了滬江公寓要殺吳崇信，但沒想到江汰清掩護吳崇信跑了。

馬天目驚了，原來裴如海一直在跟蹤自己，他在復興社學了那麼長時間，到頭來卻是九牛一毛。馬天目不願意跟着裴如海一起投靠日本人，他的靠山是法國人，日子過得挺好的，如果能拿到《懺悔錄》那就是如虎添翼，成爲上海灘最有勢力的人。如果是這樣，馬天目當然可以和裴如海合作互惠互利，裴如海低估了馬天目的野心，但他的貪婪恰恰是裴如海最欣賞的一點。裴如海走後，馬天目揭開了躺在另一張牀上的布，馬天目這麼說就是爲了讓江韻清知道真相。江韻清已經兩眼含淚，她一定要殺了裴如海爲江汰清報仇，同時她也驚訝，馬天目揹負着這麼多誤會，還要和這些魔鬼打交道，他究竟是怎麼熬過來的。馬天目沒有回答，只是希望江韻清相信自己。

裴如海相信了馬天目的話，不過唐賢平的出現讓馬天目心存忌憚，他認爲復興社是他們共同的敵人，卻不知道馬天目和唐賢平已經暫時和解。江韻清把吳崇信安排在貞德女中的難民裏，但是吳崇信的身體撐不過一個星期，必須離開上海去治療。馬天目決定送吳崇信出去，他等了這麼久纔回到黨組織，回到吳崇信身邊，他不接受一回來就要永遠失去吳崇信。希望吳崇信能夠治好自己的身體，繼續回來帶領大家去奮鬥，吳崇信這才心軟同意。

日本人和巡捕房的鴉片生意要三七分，馬天目實在交代不過去，決定把餘獨醒叫過來親自和他談。陳亨禮說這件事在巡捕房談不合適，如果非要在法租界談的話只有寐雲閣。唐賢平決定在寐雲閣對餘獨醒動手，侯子川建議藉機把馬天目也一起除掉，不然他是他們的阻礙。餘獨醒和馬天目在寐雲閣談生意，餘獨醒始終都不肯讓步，陳亨禮收了好處在旁邊當和事佬。馬天目拿出一份合同給餘獨醒去了洗手間，餘獨醒看都不看，想看看馬天目葫蘆裏賣的什麼藥。

與此同時，復興社的人進入寐雲閣，趙天良發現不對勁後立刻開槍，被郭寶開槍殺。進入房間後，餘獨醒已經跑了，只剩下陳亨禮一個人。餘獨醒從後門逃跑，卻沒想到侯子川和唐賢平早早地在等着他，侯子川朝他的腿開了一槍，餘獨醒狼狽地往外爬，擡頭去見到了唐賢平。