1937年10月19日，陳錫聯和趙崇德率領八路軍夜襲陽明堡機場，遭到日軍的猛烈還擊，劉白浪心急如焚，他二話沒說就背起炸藥包，冒着槍林彈雨扔進飛機的油箱，飛機被炸成大火球，戰士們也像他一樣炸飛機的油箱和發動機，把敵人的戰鬥機全部炸燬，機場被炸成廢墟，劉白浪和幾名戰士不幸被日軍打死。陳錫聯把劉白浪等人埋葬，發誓要把鬼子趕出中國，爲他們報仇雪恨，上級給他們頒發嘉獎令和獎金。板垣看到機場被炸，他氣得無語。

彭雪楓在臨汾劉家鎮給學兵大隊上課，詳細講述了抗戰以來取得的勝利，賀綠汀受此啓發，寫下了鏗鏘有力的“游擊隊之歌”，在戰士們中間經久傳唱。蔣介石把抗戰的希望全寄託在美國提供的幫助，身在延安的毛澤東覺得蔣介石太愚蠢，應該依靠廣大的羣衆，不應該依靠帝國主義列強。

1937年11月24日，在比利時布魯塞爾會議上，大會拒絕了關於制裁日本的正義要求，中國代表顧維鈞氣得大發雷霆。1937年12月13日，南京淪陷以後，侵華日軍於南京及附近地區進行了長達六週的有組織， 有計劃，有預謀的大屠殺，和姦淫，放火，搶劫等血腥暴行。在南京大屠殺中，大量貧民及戰俘被日軍殺害，無數家庭支離破碎，南京大屠殺遇難人數超過三十萬。  

毛澤東和周恩來看到南京大屠殺的血腥報道，他們氣得咬牙切齒，毛澤東分析正面戰場已經無仗可打，決定集中兵力轉入後方打游擊戰，要在敵人的後腰上插刀。新四軍軍長葉挺親自去各地尋找堅持三年抗戰的游擊隊，把他們彙集一起，然後東進打鬼子。

司機班戰士肖天寶出車去武漢，他奉命給冼星海送信，邀請他去延安給魯迅藝術學院上課，冼星海妻子錢韻玲拿來唱片公司月薪兩百塊大洋的聘書，冼星海陷入兩難。左權從郝喇叭口中得知日軍轟炸沁水縣古鎮，他突然意識到情況不妙，日軍把古鎮和故縣搞混了，他派郝喇叭致電朱德和陳毅儘快轉移進山，以免被日軍襲擊。

日軍轟炸古鎮，很快傳出消息，朱德和左權被炸死，左權得知這個消息，忍不住哈哈大笑，他又犧牲了一次。1935年的時候，孫鳳鳴在國民黨六屆四中全會的時候開槍襲擊汪精衛，因爲手術難度太大，子彈無法取出，汪精衛深受其害，時常疼痛難忍。

日軍對武漢進行狂轟亂炸，冼星海和周恩來不顧危險搶救被困的戰士，肖天寶開車撞向敵人，汽車爆炸，他和敵人同歸於盡，冼星海心如刀絞，周恩來鼓勵他勇敢面對，做人民的音樂家，寫出更多更好的歌曲。冼星海看着肖天寶送來的紅棗和核桃，心裏百感交集，錢韻玲早就聽冼星海唸叨延安一個月之久，知道他已經下決心去延安。

東北抗聯和日軍展開殊死決戰，最後只剩下冷雲等八名女戰士，她們子彈全部打光，被日軍團團包圍，日軍用大喇叭勸她們投降，冷雲帶着其他七名女戰士一起投江，壯烈殉國，她們死後被埋在烏斯渾河沿岸。冼星海帶着妻子錢韻玲前往延安，半路上遭遇日軍的偷襲，多虧肖天福及時帶人前來接應，冼星海得知他是肖天寶的哥哥，就把肖天寶的死訊告訴他，肖天福強忍悲痛繼續趕路，冼星海親自教戰士們唱“到敵人後方去”。