左權把劉志蘭和北北送到村口，依依不捨和她們母女倆告別，臨別前，左權讓劉幹事給他們拍了一張全家福。

毛澤東給彭德懷發電報，讓他集結八路軍打一場大勝仗，來告慰母親河。彭德懷收到電報，立刻下達了全面作戰的命令，對日軍的運輸線展開猛烈炮轟，日軍被打得措手不及，八路軍乘勝追擊，日軍節節敗退，傷亡慘重，這就是聞名世界的“百團大戰”。

蔣介石得知這個消息，陷入了深深憂慮，不知道毛澤東從哪裏調集了這一百個團的兵力，蔣介石立刻下令讓八路軍轉移到黃河以北，縮編爲十萬人，蔣介石擔心毛澤東不服從命令，就派顧祝同和上官雲相帶兵鎮壓。

葉挺率新四軍北上，被國民黨八萬大軍圍困，戰士們傷亡慘重，葉挺被抓，這就是蔣介石策劃的“皖南事變”。國民黨反動派四處散佈謠言，大肆詆譭新四軍，藉此誤導民衆，毛澤東得知這個消息，氣得大發雷霆，派朱德保護好葉挺的家人，公開揭露蔣介石的罪行。周恩來義憤填膺，當場寫了一篇討伐蔣介石的文章，要刊登在新華日報上，他的稿子被國民黨當局銷燬。周恩來穿上國民黨中將軍裝，在街上發報紙，向民衆說明真相。

1941年，彭雪楓得知牛嵩鎬率精銳部隊向根據地進發，他就帶隊在半路設伏，燈國民黨部隊一點點靠近，彭雪楓一聲令下，四周炮聲連天，騎兵從草叢裏一躍而起，給牛嵩鎬的部隊以重創，敵人被打得七零八落，落荒而逃。

葉挺被關在上饒監獄，他不卑不亢，誓不向國民黨反動派低頭，陳誠奉蔣介石的命令來勸降他，葉挺誓死不從，陳誠苦苦規勸，葉挺讓他把上饒集中營被關押的八路軍全都放了，情願接受軍事法庭的宣判，陳誠只好悻悻離開。

師長彭雪楓和妻子林穎新婚三天，林穎就來教戰士們唱“黃河大合唱”，趙家駿忍不住拿彭雪楓打趣，讓他把林穎留在家裏相夫教子，彭雪楓支持林穎出去工作。林穎冒雨要回縣裏工作，江茂財想騎馬送她，彭雪楓堅決不同意，擔心把戰馬凍病了，他想背林穎去縣裏，林穎婉言謝絕，兩個人步行前往。

1941年，日軍想狼牙山棋盤陀峯發起猛攻，戰士們浴血奮戰，可日軍炮火猛烈，宋子義和 戰友們掩護大部隊撤離，他們拼死反抗，最後只剩下五名戰士，他們被困山崖，五名戰士把槍支摔爛，縱身從崖頂跳下去。楊成武得知這個消息，派戰士們去懸崖下尋找五名烈士的遺體。

自從關家堖戰役以後，日軍遲遲沒有動靜，左權懷疑他們藥襲擊黃崖洞兵工廠，派警衛團死守那裏，催秦漢生儘快修好那門大炮，以備不時之需。果然不出左權所料，日軍指揮官中川廣奉命調集五千精銳日軍對黃崖洞進行狂轟亂炸，左權帶戰士們拼死反抗，可是敵衆我寡，大炮還沒有修好，他們只能苦苦支撐。

秦漢生加班加點修好了那門大炮，對日軍進行精準轟炸，日軍傷亡殆盡，秦漢生不幸中彈身亡。扳垣氣得大發雷霆，特意調來益子重雄的挺進隊，要活捉左權。左權思念劉志蘭和北北，他們一家三口分別在三個地方，他抓緊戰鬥間隙寫了一封信向在延安的劉志蘭傾訴相思之苦。

日軍益子挺進隊假扮當地百姓對晉察冀根據地進行偷襲，左權派肖天福保護彭德懷撤離，他帶一部分戰士前往十字嶺阻擊日軍。左權衝鋒在前，和日軍挺進隊展開激戰，他不幸中彈身亡，年僅37歲。

左權的犧牲讓彭德懷痛不欲生，他集合特務營全體戰士，讓肖天福帶着三十一個人組成的敢死隊去剿滅挺進隊，爲左權報仇。