桂蘭表白 飛鴻愕然

桂蘭回到廣州後直接奔往寶芝林，當她得知飛鴻在診症房後，竟直接走到房中向飛鴻表白然後奪門而出；除了令飛鴻不知如何反應，連趕到門前聽到一切的徒兒也呆若木雞。

小猴帶着漢邦追出，小猴向桂蘭分析她當衆告白此舉，將會很快讓全廣州也得知此事……飛鴻到茶樓欲見莫平，想不到莫平見到飛鴻便面色一沉；莫平在調茶房教訓桂蘭，指他不會答應一個年紀能當桂蘭父親的人成爲她的丈夫。

武館開幕 雷剛顯威

仍在妓院當打手的三水在報紙上看到雷剛的武館即將開幕，更得知武館得乙恆全力支持後，於是心生一計；收藏了雷剛那塊「廣州第一」牌匾的收買佬突然被人襲擊，牌匾更被搶去……武館正式開幕，在乙恆安排下，除了醒獅助興及達官貴人到場外，乙恆更成功請得市長出現恭賀雷剛，令他興奮不已。 這時廣州武術會館的衆師傅雖沒有收到雷剛的邀請，但他們卻帶着一塊牌匾到武館……

雷剛受不了挑釁與衆師傅大打出手，衆人不敵全被雷剛打倒，而當雷剛欲使出重擊之際，幸被剛趕回廣州的正龍出手阻止；當氣氛僵持不下時，三水突然帶着「廣州第一」的牌匾出現，更當衆大肆稱讚雷剛。 雷剛見兒子回來後，便對他說出在唐家聽到乙恆與添福的對話，但正龍卻不相信飛鴻暗算父親之事；雷剛在街上發現三水被打，當他替三水解圍後，三水說出自坐監後受到的歧視，令多年因病飄泊的雷剛感同身受，雷剛更要三水替自己工作。

正龍到茶樓找添福欲問出真相，當添福支吾以對時，乙恆突然出現；桂蘭遇到正龍，問他葵花是否與他一起回廣州，正龍只交代是自己獨自回來。

桂蘭看到有媒人突然帶來文訂到家，原來莫平私自決定把桂蘭嫁給雜貨店的少東。 桂蘭與莫平爭執之時，正龍終得知她喜歡上了飛鴻之事，不禁黯然離開。 晚上飛鴻與正龍回到已荒廢了的散仔館，飛鴻更最後一次向正龍教授雷家拳。

三水得勢 囂張橫蠻

三水看到雷剛與兒子爲了飛鴻之事起爭執，更看到雷剛爲發泄而一擊把木椿擊斷的驚人功力，於是想請雷剛傳授，但雷剛指這是雷家拳祕技，只能傳子。

武術會館衆人開會，欲請飛鴻連任會長，但飛鴻指自己已擔任了三屆會長欲推卻；這時三水出現，指自己代表雷剛，約武術會館衆師傅與雷剛見面。 成爲雷剛得力弟子的三水衣錦榮歸地回茶樓探望莫平，卻被他出言趕走。茶樓員工看不慣三水的氣焰作弄他，卻被三水的手下捉拿。