呂臻說了自己的看法，第一，她堅持相信他們做出的決定是正確的；二，戰場局勢瞬息萬變，他們只能坦然面對；三，無論形勢惡化到什麼程度，她都會和他在一起。李化成猛的扭頭看向呂臻，他感謝了她。同時，也振作起來。何明仁下令進攻，獨立團與國民黨軍展開激烈對戰，對戰中陣地遭到猛烈轟炸，眼看政治部主任呂臻即將被炸，李角旺飛身撲救將呂臻護在身下，自己卻被炸犧牲。呂臻失聲痛哭。

區區一百多人竟然久攻不下，何明仁這才知道自己輕敵了。而陳天佑終於帶領部隊及時趕回陣地，聯合擊退了國民黨軍第十師六十六團的猛烈進攻。陳天佑見了角旺最後一面，角旺死在了陳天佑懷裏。此時，獨立團只剩下三天的口糧，汪小小因爲部隊缺糧發起了牢騷，李化成默默把一個地瓜給了汪小小。

對於角旺的死，呂臻很愧疚。陳天佑問她，面對這樣的戰場害怕過嗎？呂臻表示，自己參加共產黨的原因是救贖。不論前面的路怎樣，他們都要義無反顧的走下去。李化成摺紙花祭奠李角旺，呂臻建議帶領黨員同志在陣地上舉行黨旗下的再宣誓。李化成同意了。

看着李化成摺紙花祭奠李角旺，呂臻哭得泣不成聲。之後，在黨旗下，呂臻建議帶領着大家在陣地上舉行黨旗下的再宣誓。蘇喬民召開會議反思此次戰役並分析當下時局，他向大家傳達了上級領導指示：紅一方面軍隨時會做出戰略轉移的決策。簡而言之，中央紅軍隨時會撤出蘇區。大家一聽，都不願意共產黨撤出蘇區。老羅勸大家別那麼悲觀，溪兜大嫂也告訴大家，夜再長，天會亮，熬過長夜一定會看見光明。

隨後，蘇喬民傳達了指示：一，在被敵人切斷聯繫後做好獨立作戰準備；二，準備展開全面的游擊戰爭；三，建立黨的祕密組織；四，儲備糧食物資。無論形勢惡化到什麼程度，一定要堅守信仰，堅持鬥爭。馮禿子帶領着民團暗中襲擊往松毛嶺送信的紅軍通訊員，將其活活打死，並讓他暴屍在原地。這時候，王興旺帶人趕到，擊退民團拿到了通訊員留下的文件。

戰鬥前夕李化成與陳天佑聊天化解緊張情緒，陳天佑提議他們現在撤退還來得及，至少能給獨立團留下幾粒種子。但李化成表示沒有命令他們不能撤。這時候，李化成突然笑了，他笑他們哥倆下輩子可能還在一起。陳天佑也笑了。何明仁這次下定決心要拿下陣地，他派主力向紅軍陣地發起猛烈進攻。李化成說了一句：差不多了，該上路了。展開了和白軍的激烈戰鬥。

蘇喬民表示，無論形勢惡化到什麼程度，都不能弱化特區對蘇區的領導。但這個時候，王興旺來傳遞消息，告訴大家有一名紅軍通訊員被民團的人活活打死。這讓大家明白蘇區一旦再變回白軍，當地百姓將遭受到民團的激烈報復。而蘇喬民看到了通訊員留下的文件是撤退命令，立即着急起來，王興旺主動請纓，就是爬也要把文件送到松毛嶺。王興旺出發，蘇喬民意識到松毛嶺一敗，將意味着蘇區全面淪陷。

松毛嶺上，鬥爭仍然激烈，國民黨何明仁要求務必在天黑之前突破所有防線。松毛嶺上的紅軍戰士都拼了，他們以肉軀和對方頑抗，連溝壕都不藏了，端着槍站起來朝對方激射去，木匠被炮彈炸飛，呂小革也受了重傷，他在昏昏沉沉中好像看到了錦輝。國民黨派來了轟炸機，何明仁命令撤退，把陣地交給轟炸機清掃。晚上，王興旺爬上了山，送來了軍令，獨立團撤出松毛嶺陣地向四都集結。