在獨立團撤離松毛嶺時，中央紅軍共八萬六千餘人，已經從瑞金、長汀出發撤離蘇區。在國民黨百萬大軍的合圍下，向西突圍。但獨立團卻失去了隨主力西進的時機，他們就像脫離了父母的孤兒，失去了前進的方向。黨中央剛離開瑞金，整個蘇區就全面淪陷了，贛閔地區一夜之間成了人間地獄。馮禿子的民團繼續耀武揚威，他們闖進一戶又一戶的平民家裏，迫不及待地燒殺搶掠，對紅軍展開報復。

馮禿子來到一個老太太的家裏，逼問盲人老奶奶紅軍下落未果，惱羞成怒活活將其打死，繼而燒掉了屋子。獨立團暫時休整，呂小革自知傷情太重主動要求隊伍把自己留下，林木根、呂臻鼓勵其堅強地活下去。李化成給戰士們看傷時，王興旺急忙衝回向李化成彙報山下情況，告訴他到處都亂了，幾名還沒來得及撤離的政委都被槍殺了，陳天佑把李化成叫出去商議。戰士們情緒失落，覺得自己是棄兒被扔到了狼窩子裏，有人甚至提出要散夥，孫大成與指戰員雷公山產生分歧。

陳天佑提出散夥，這是他們保存戰士們生命的唯一辦法，李化成一直不吭聲。這時突然傳來槍響聲，孫大成帶着人去查看，發現是大批民團正在追擊友軍，於是從側面攻擊把民團打退後抓捕了一名民團俘虜。民團俘虜渾身發抖，連連告饒求情。戰鬥結束后王興旺意外發現竟是幫蘇喬民帶領的小隊解了圍，急忙向蘇喬民彙報了獨立團面臨解散的困境。

蘇喬民趕緊上山來和大家談話，李化成要求單獨和蘇喬民說幾句真話。在蘇喬民面前，李化成情緒失控地質疑上級的戰術，蘇喬民第一次見他跟自己這麼說話，生氣之下勸他往前看。但是李化成哭着說他不敢往後看，不敢朝松毛嶺看，七十八個戰士就這樣沒下來！而他們現在就這樣追不上主力了，他們就這麼被拋棄了。當時只要晚下來一個小時，他們全都沒命了！李化成還怒氣衝衝的表示，他要帶着大家去找毛主席，去找大部隊！被蘇喬民嚴厲制止，蘇喬民提議要給李化成黨內嚴重警告處分，衆人提出反對。

老宋告訴大家，福建省委做出的決定是，把獨立團留下來繼續打游擊戰，保衛蘇區百姓。而根據現實情況，把獨立團制編爲營制，陳天佑擔任營長，李化成擔任營指導員。而這時候，蘇喬民仍堅持執行對李化成的嚴重警告處分，老宋提出舉手表決，可是戰士們沒有一個舉手。但是蘇喬民直接特事特辦，宣佈對李化成的處分。這時候，李化成站了出來，推心置腹的跟大家說，他知道大家在爲他想，但是這個處分不算什麼，它能夠時時刻刻的提醒着他，無論到了什麼時候當了多大的官都要認識到錯誤。他請大家把手舉起來，大家終於艱難的舉起了手。

何明仁來到陳家宅子，馮禿子向何明仁彙報山裏有三個紅軍領導和大批紅軍，何明仁立即派參謀長去追擊。馮禿子爲邀功，彙報這些日子殺了一百個親共家屬親共分子，還發誓要殺光親共分子。看馮禿子情緒激動，說話聲音不正常，問他他是男人還是女人，馮禿子大哭自己被煽了，何明仁立即驚嚇的避開了他幾步，讓他滾。在他走後，還嫌惡的看着自己被碰過的胳膊。

獨立營將撤往汀東，臨走前蘇喬民勸李化成放下包袱輕裝上陣。獨立營撤離不久，國軍參謀長與大批士兵趕到，發現獨立營東逃後，參謀長見紅軍撤離的方向是一個狹長的峽谷地帶，立即建議何明仁聯合第九軍截擊共軍，前後夾擊必能將這股紅軍剿滅。獨立營行軍進入峽谷，但見兩側山峯高聳陡峭，唐運龍告知陳天佑部隊走入了兵家大忌——死亡地帶，國民黨很可能在谷口等着他們。果不其然，不一會他們就接到彙報，在谷口發現一隻國民黨軍隊。唐運龍申請要一隻隊伍，殺出一條血路。