諸三木帶兵趕到岐嶺封鎖線，發現駐守在岐嶺封鎖線的國民黨軍不但不去追繳紅軍游擊隊，已經準備奉命撤離。頓時氣急敗壞，意圖崩了那國民黨軍長官，可是長官拿出了上級的撤退命令，諸三木只得放棄。牛三跟丁滿不打不相識，表示從今天開始拿他當親兄弟，還把一直藏在身上的那塊撿來的懷錶送給了丁滿，丁滿高興的收下，認了牛三這個兄弟。

何明仁設宴邀請諸三木，諸三木告知這次“圍剿”失敗的紅軍部隊，正是之前四都戰役漏網的閩西獨立營。何明仁對於紅軍面對“圍剿”仍能以弱勝強、發展壯大一直有疑問，諸三木便爲何明仁分析其中的原因：首先，共產黨內的傻子太多，共產黨人的信仰使他們不怕流血犧牲；其次，紅四軍第九次代表大會決議所確定的紅軍是執行革命的政治任務的武裝集團，以及軍隊絕對服從黨的領導，對紅軍隊伍的改造起到了決定性的作用。

討論後，何明仁打算向衛司令彙報。諸三木請求何明仁派警衛保護妻子，何明仁一口答應。二人沒注意到門外擇菜的莊善仁偷聽了二人的對話。

蘇喬民來了獨立營，獨立營的指戰員們見到蘇喬民都很激動。蘇喬民看着戰士們，誇讚大家好樣的。李化成彙報獨立營作戰情況，新老戰士共有168名，其中71名是新加入的羣衆。這也是他們越打人越多的原因。蘇喬民誇讚大家貼近人民羣衆的行爲，宣佈國民黨爲期三個月的“清剿”計劃破產，大家都歡呼起來。李化成哭得涕淚交加的。

呂臻想代表獨立營向上級提出申請，撤銷李化成的處分。蘇喬民表示，根據黨章，必須由李化成自己提出申請。蘇喬民也是很關心愛護李化成的，他打算找李化成聊聊。在二人聊之前，呂臻先來和李化成聊，李化成對這個處分並不很在意，他更在意呂臻，問她是自己要來的，還是蘇喬民讓她來的。呂臻問如果是她自己來的呢？李化成表示那他就去。二人越靠越近，呂臻忙又擺出正經樣子。快速走了。但這短暫的真情交流讓二人都感到溫暖甜蜜。

李化成當着全營指戰員向上級作深刻檢討，獨立營黨員全票通過關於撤銷李化成嚴重警告處分的決定。蘇喬民、老羅、老宋與獨立營幹部開會，提出要做好長期艱苦奮鬥的思想準備，並告知諸三木叛變一事，李化成提出，國民黨的戰術有變化，他們的遊擊規律完全被人摸清了一樣。蘇喬民告訴他叛徒就是諸三木，諸三木的確是一大禍害。他傳達了軍政委員會下令各黨組織、游擊隊一有機會就要堅決處決叛徒的命令，並再次強調軍中思想政治工作的重要性，提出古田會議決議精神將會管全軍、管永遠。

國民黨召開軍事會議，議題就是中共發表了爲抗日救國告全體同胞書，這觸到了蔣委員長的痛點。如今，蔣委員長主要的憂慮有兩點：一，紅一方面軍沒被圍剿，一旦撤退就會引起反彈；二，南方閩粵贛地區成爲中共遊擊隊主戰區態勢已經形成。何明仁當場表態，衛司令打斷了他，讓他別把話說得太滿，到時候自取其辱，要把事做得狠一點。