衛司令下令要改變戰術，在中共宣言起作用之前，完成“清剿”大計。何明仁提出三分軍事、七分政治的觀點。三十六師師長當即譏諷何明仁這沒什麼稀奇的，因爲這正是蔣委員長的戰略方針。何明仁也不客氣，諷刺師長頗有膽量，反問他，委座的戰略難道不是高見嗎？三十六師師長頓時無言。

何明仁又繼續講下去，對中共要抑其所長、擊其所短，而紅軍所長是他們的羣衆路線，所短則是紅軍補給。應採取政治綏靖方針，對百姓恩威並施，不能把窮苦老百姓逼上絕路，而要給他們點小恩惠。另外，更加嚴密地推行隔離政策，嚴禁羣衆往山區運送物資，違者殺無赦。衛總司令同意了何明仁的觀點，宣佈國民黨軍第二次“清剿”計劃全面開始，實行十戶連坐法，殘忍殺害“親共分子”。 

馮禿子執行國民黨新政，他想要處理溪兜嫂，卻被溪兜嫂威脅，拿出一張紙條，紙條上寫着：今收馮先生往雞嘴嶺送往的鹽巴。以此威脅馮禿子，讓他不敢咬自己，不然自己就誣陷他。新政第一天，馮禿子當衆燒死兩個給游擊隊送糧食的羣衆，更多“可疑親共分子”被槍殺。錦妹坐在門口看着門外飄灑下來的雨，心裏很難過。紅軍與外界已經斷了七天的聯繫，面臨着斷糧的絕境。李化成與陳天佑商量要爲部隊尋找臨時據點，陳天佑和唐運龍帶隊出發。此時正下着雨，李化成手拿着帽子給呂臻擋雨，雖然不管什麼用，但這就是他對呂臻的關心。二人聊着，李化成帶頭在大雨傾盆的密林中高唱《國際歌》鼓舞士氣。

錦妹在溪兜嫂家中透過門縫看到一名紅軍士兵被國民黨軍追殺並擊斃，將紅軍士兵誤認成呂小革，衝出之際被國民黨軍當作紅軍家屬逮捕。呂小革、嚴家財奉命下山摸清敵人的佈防，並找到山外的黨組織。臨走前，李化成要二人保證能活着回來，二人保證完成任務。晚上，溪兜嫂想要偷偷上山，一出門就看到馮禿子民團，頓時裝起肚子疼，郭叔要帶她去刮痧，馮禿子攔住了二人，把二人趕了回去。溪兜嫂心焦無法和山裏取得聯繫。

紅軍尋找據點途中，唐運龍不時幫助大家，又是鼓勵大家又是幫助大家拿東西，呂臻第一次主動找唐運龍談心，表示對唐運龍的認識發生了改變，認爲他已經從一名舊軍人蛻變成合格的紅軍指戰員。唐運龍也說了自己的想法，說了他對獨立營的這份深刻的感情，從獨立營成立到現在，他看到大家身上的每一份改變，也看到講政治纔是紅軍獨立營的優勢。呂臻提議他正式申請入黨。

王興旺偷偷在樹上做記號，前去撒尿的汪小小看到了這一幕。李化成讓大家趁着雲霧天趕緊埋鍋做飯，卻被告知他們只剩下半盒火柴，糧食也不夠幾天了。呂小革、嚴家財下山，卻看到山下封鎖十分嚴密，根本連只兔子都飛不進去。李化成和陳天佑、呂臻商量無糧的問題，如今他們的解決辦法只能是每天少喫一頓。

自從下達禁山令後已經十五天，何明仁連一份違反禁令的報告都沒收到。何明仁不由心急，找來諸三木。諸三木表示這是他們的禁令生效了，只要再堅持下去，游擊隊一定會鋌而走險撞進他們的大網。正談着，三十六師就傳來捷報，全殲一支三十六名的游擊隊，無一漏網。何明仁這才略安心，下起棋來。