賽翼德當衆宣佈張莊以後就是軍事管制區，允許鄉親們繼續住在村裏，承諾不喫他們的糧食，可是他們必須給戰士們提供做飯的柴火，鄉親們堅決不幹，賽翼德氣得暴跳如雷，當即決定徵用老鄉們的房子紮營。

高曉山帶隊駐紮魁莊，他體恤民情，對老鄉們都視如己出，他聽說有老鄉生病，主動帶衛生員來幫忙診治，還給他們送來糧食，經過高曉山和戰士們的不懈努力，老鄉們很快對他們放下芥蒂，衛大河帶狗娃來到魁莊，看到王三喜帶着戰士們幫老鄉修房子，得知他們卻住在牛棚裏，衛大河大惑不解，沒想到老鄉們主動讓出房子給他們住，還把家裏娶媳婦的新被子也拿出來，衛大河深有感觸。

衛大河回到張莊，卻看到截然不同的場景，老鄉們看到當兵的就嚇得神色慌張，對他避之不及，衛大河立刻下令讓賽翼德從老鄉家裏搬出來，賽翼德只好照辦，帶領戰士們搭帳篷蓋草房。葉賢之趁衛大河不在的時候，帶姜雅真來加強團團部覈查，其實就是想趁機抓走段德午，劉不準當場提出抗議，段德午趕忙把劉不準勸走。

賽翼德帶兄弟們在山腳下巡邏的時候，突然看到四個日軍從此路過，他主動出擊把日軍打死，還把他們槍支彈藥全部繳獲，賽翼德興高采烈回來向衛大河覆命，沒想到日軍隨後追來，衛大河立刻召集戰士們來到村口阻擊，和日軍展開激戰，高曉山發現日軍偷襲張莊，他帶領戰士們去轉移張莊的百姓。

日軍的炮火猛烈，增援的大部隊接踵而至，衛大河和賽翼德帶領戰士們浴血奮戰，可他們寡不敵衆，賽翼德不小心中彈，衛大河冒着槍林彈雨衝過去救起他，王三喜掩護他們撤走，可日軍的炮火在他們身邊此起披伏爆炸，王三喜不幸中彈，衛大河很痛心，眼看日軍越來越多，他只能忍痛撤離，日軍很快佔領了張莊。

日軍把未來得及撤離的老鄉們召集起來，把被殺的日軍的遺體擡出來，讓他們招認誰是兇手，老鄉們拒不回答，日軍一氣之下把老鄉們全部殺死，衛大河站在山上看到這一幕，他的心如刀絞。高曉山隨後趕來，狠狠教訓了衛大河，一再強調遊擊縱隊要在這裏建根據地，可他們貿然行動暴露了行蹤，才讓老鄉們慘遭殺害，衛大河很自責，自願接受一切處罰。

翠姑發現六爺爺沒有逃出來，她不顧一切回村子去找，其他老鄉也跟着一起回去尋找親人，翠姑在被殺的人中找到六爺爺，老鄉們也找到自己親人的屍體，他們痛不欲生，哭聲此起彼伏，衛大河痛心疾首，高曉山強忍心中的悲痛，讓戰士們儘快幫死難的老鄉們料理後事，轉移傷員。

張大橋和老鄉們連夜來找衛大河，勸他讓戰士們搬回村裏住，衛大河更加自責，他向老鄉們賠禮道歉，可他沒臉回村裏住，現在正值隆冬，外面天寒地凍，張大橋擔心傷員們受罪，苦苦規勸衛大河，他考慮再三，只好帶戰士們進村。葉賢之和姜雅真把段德午抓回去審訊，逼他交代他和衛大河通共的事，段德午極力辯解，回答得滴水不漏，還反覆聲明之所以接近高曉山就是探聽虛實，而且收藏共產黨的小冊子就是爲了做到知己知彼，葉賢之氣得無語。

炊事班長來找劉不準領糧食，劉不準堅決不幹，口口聲聲稱要嚴格執行衛大河的命令，炊事班長不依不饒，逼他拿出軍需官的任命書，劉不準賭氣把糧庫的門鎖上。李漢橋派範成章和徐培宗帶隊去找衛大河和高曉山，他們倆找各種藉口推託，姜雅真趁機提出把段德午放了，讓他帶隊去找衛大河。段德午被放出來，他看到劉不準正在收拾行李想離開，得知他受了委屈，段德午對他好言相勸，勸他去找衛大河，劉不準覺得自己名不正言不順，段德午答應等找回衛大河就給他軍需官的名分。