日軍警衛隊長菊池帶隊回來向杵村覆命，他想乘勝追擊給遊擊縱隊的先頭部隊以重創，杵村勸他小心行事，以免遭遇大部隊的支援。劉不準化妝成算命先生去找衛大河，他路過日軍封鎖線遭到排查，劉不準憑藉三寸不爛之舌巧妙過關。

衛大河來看受傷的賽翼德和王三喜，他深刻反思這次戰鬥的教訓，沒想到劉不準突然趕來找衛大河，衛大河答應派人去帶路，就從高曉山找到的那條小路趕過來，讓劉不準留下來休息一下。劉不準發現衛大河心事重重，就向狗娃瞭解了其中緣由。

劉漢橋，葉賢之和姜雅真等人跟着遊擊縱隊向根據地轉移，他們沿着高曉山探出的小路前行，順利繞過鬼子的封鎖線。劉不準看衛大河終日鬱鬱寡歡，建議他去向高曉山請教，衛大河不服氣，劉不準苦口婆心向他講明利害關係。

高曉山正帶着老鄉們學文化，衛大河突然不請自來，高曉山倍感喫驚，課後，高曉山和衛大河促膝談心，衛大河埋怨他不好好帶兵打仗，竟然帶着老鄉們學認字，高曉山首先爲那天的衝動向衛大河認錯，埋怨他不該護犢子，衛大河虛心向他學習對日作戰的經驗，高曉山一一列舉了衛大河失敗的原因，反覆強調反動羣衆的重要性，衛大河不服氣，高曉山向他詳細講述了游擊戰中老鄉們的作用，衛大河才恍然大悟。與此同時，王三喜趁養傷之際教賽翼德寫字，賽翼德學得很認真。

劉漢橋帶大部隊來到張莊，第一時間就把老鄉們全趕出家門，要強制徵用民房當營地，老鄉們一起來找李漢橋理論，副官立刻拔槍相向，段德午及時趕來解圍，讓李漢橋等衛大河回來再說，李漢橋口口聲聲稱老鄉中有J細，還要拿出錢來遣散他們，段德午苦苦規勸也無濟於事。

衛大河聞訊立刻趕來，得知高曉山已經進村了，老鄉們一看到高曉山，立刻圍攏過來向他告狀，高曉山狠狠數落了李漢橋一頓，葉賢之站出來譴責高曉山，高曉山毫不畏懼，堅決不許李漢橋騷擾老鄉，雙方一言不合就劍拔弩張。衛大河及時趕來制止他們，當衆教訓李漢橋，姜雅真爲李漢橋辯解，衛大河氣得咬牙切齒，立刻拔槍相向，高曉山趕忙制止他，衛大河故意擦槍走火，李漢橋嚇得瑟瑟發抖，段德午趕忙把李漢橋勸走，葉賢之見狀，趕忙帶姜雅真離開了。

李漢橋不甘心，葉賢之趁機煽風點火，李漢橋發誓對衛大河決不輕饒。事後，高曉山主動來找衛大河，埋怨他今天太沖動，還當面揭穿他和段德午在演戲，就是想給李漢橋一個下馬威，還想趁機解散遊擊縱隊，衛大河被他說得無言以對。高曉山把司令部建在涼水河，勸李漢橋立刻帶人過去，李漢橋無奈只好照辦。

李漢橋一來到涼水河駐地，就迫不及待向前指告衛大河的黑狀，葉賢之還讓副官彙報高曉山的游擊戰就是紙上談兵，希望前指儘快撤掉遊擊縱隊。衛大河主動討好高曉山，想從他嘴裏打探消息，高曉山自稱被李漢橋趕出來了，而且李漢橋已經向前指致電彈劾衛大河，這正中衛大河的下懷。

範成章和徐培宗設宴請李漢橋和葉賢之，首先感謝他們趕走了衛大河和高曉山，除去了眼中釘，範成章發誓會爲李漢橋效犬馬之勞。衛大河去前指接受審訊，姜雅真奉命向前指指控衛大河，他們在半路不期而遇，姜雅真透露衛大河此去凶多吉少，可他卻滿不在乎，前面路過一條小河，姜雅真戰戰兢兢不敢過去，衛大河二話沒說背起她趟水過河，姜雅真的心裏很感動。

高曉山向八路軍王司令彙報了李漢橋對他的粗暴做法，王司令立刻來找魏總指揮告狀，向他詳細講述了這次衝突的前因後果，懇請魏總指揮給衛大河和李漢橋從寬處理，讓李漢橋公開爲高曉山賠禮道歉。魏總指揮和宋智派參謀長商量以後，向衛大河宣佈了處分決定，把他降職爲副團長，可衛大河一心就想離開遊擊縱隊，參謀長狠狠訓斥了他一頓，不許他辜負宋智的一片苦心，衛大河只好硬着頭皮回去。