衛大河找來幾個最可靠的部下，讓他們召集三營的戰士們連夜趕往潼關阻擊中央軍，還一再提醒他們要瞞着段德午，可衛大河下不了炕，就讓戰士們擡着他急行軍。

警衛連的戰士巡邏至此，發現衛大河和三營的戰士全部不見了，通訊員立刻向段德午彙報，段德午猜到衛大河帶兵前往潼關，他趕忙帶上全團的幹部和戰士去追。衛大河率隊馬不停蹄趕到潼關外，才知道潼關已經失守，他馬上讓部隊前往赤水河堵截中央軍。段德午得知衛大河在赤水河沿岸駐紮，一氣之下命令戰士們荷槍實彈把三營團團圍住。

衛大河觀察到冰面上只有一座橋，就派人把橋炸掉，在岸邊緊急修築公事，準備隨時迎戰攻上來的中央軍。衛大河得知段德午帶隊已經把他們團團包圍，只好派人把段德午請來，段德午勸他帶隊撤回去，以免封敬堂追責，衛大河堅決不許中央軍進入陝軍的防區，段德午譴責他不該衝動行事，還讓戰士們跟着受連累，衛大河知道封敬堂已經叛變，讓段德午打電話向宋智師長請示。

宋智命令衛大河死守赤水河，堅決不能讓中央軍打過來，段德午堅持要聽封敬堂的，可加強團的戰士們都願意跟着衛大河，段德午也無可奈何，衛大河親自帶領戰士們搶築工事。宋智擔心衛大河一個加強團抵擋不住中央軍幾萬大軍，立刻致電東北軍請求增援，可姜懷柱的122師還在渭南，遠水解不了近渴。

中央軍浩浩蕩蕩來到赤水河對面，他們從冰面上小心翼翼向前衝，衛大河一聲令下，戰士們奮勇作戰，很快把中央軍打退，他們只好舉白旗投降，用大喇叭向對岸喊話，段德午承認他們是陝軍主力，衛大河不想聽他們囉嗦，開槍把對面喊話的中央軍打跑。

姜懷柱想帶兵去增援衛大河，可參謀長和其他幹部都不同意，他們甚至還想投靠中央軍。姜雅真向付洋彙報了潼關的戰局，付洋讓姜雅真勸說姜懷柱增援衛大河，絕不能讓中央軍過赤水河，否則陝西的局勢會陷入混亂，付洋召集行動組成員保護來西安和談的共產黨代表的安全，姜雅真打電話給父親姜懷柱，苦苦規勸他出兵增援衛大河，並向他講明利害關係，姜懷柱當即決定派兵向赤水河增援。封敬堂得知衛大河擅自帶隊前去赤水河阻擊中央軍，立刻向中央軍何司令致電，承諾派人討伐衛大河。

中央軍採取車輪戰，衛大河率加強團拼死抵抗，雙方展開激戰，加強團的戰士們浴血奮戰兩天兩夜，終因寡不敵衆傷亡過半，子彈也消耗殆盡。戰鬥間隙，段德午讓衛大河給戰士們鼓鼓勁，衛大河感謝戰士們團結一致死守陣地，號召大家堅守赤水河，不能讓中央軍踏進陝西的土地，就算是死也不能辜負父老鄉親的重託，戰士們一致響應，高喊口號要死守陣地。

中央軍想在天黑之前拿下赤水河，他們重整旗鼓開始新一輪的進攻。衛大河正準備帶着戰士們背水一戰，姜懷柱率東北軍122師及時趕到，加強團的戰士們頓時信心倍增，雙方齊心協力再次打退中央軍的進攻。姜懷柱來陣地見衛大河，對他們英勇作戰的精神大加讚賞，可衛大河卻不領情，埋怨姜懷柱見死不救，而且來得太慢了，還搬出東北軍敗給日軍的事來取笑他，122師參謀長氣得大發雷霆，和衛大河據理力爭，段德午趕忙從中勸解。

姜懷柱和段德午商議阻擊中央軍的作戰計劃，空中突然飛來無數架戰鬥機，對赤水河沿岸進行猛烈轟炸，姜懷柱和段德午只好躲進工事。當天夜裏，中央軍悄悄從冰面上過來突襲，被高曉山率領的紅軍和附近老鄉們當場發現，把他們打得措手不及，鄉親們在岸邊一字排開敲鑼打鼓把中央軍嚇得狼狽逃竄。

渭南縣強縣長帶着高曉山來見姜懷柱，姜懷柱得知高曉山是紅軍的團長，立刻警覺起來，高曉山拿出張學良和楊虎城的親筆信，姜懷柱才放下心來，高曉山詳細介紹了他制定的作戰方案，派老鄉們在赤水河沿線嚴密監視中央軍的一舉一動，戰士們作爲預備隊隨時組好戰鬥準備，這就大大緩解了兵力不足的問題，姜懷柱覺得可行，就派人把段德午和衛大河叫來一起商量。

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