衛大河承認賽翼德和段德午的犧牲把他徹底打醒了，高曉山當面指出衛大河沒有掌握遊擊作戰的精髓，永濟血戰失敗的真正原因就是沒有發動羣衆，加強團一直是孤軍奮戰，衛大河不服氣，他引以爲傲的永濟之戰在高曉山口中變得不值一提，衛大河苦苦逼問加強團還有多少共產黨，高曉山承認永濟犧牲的戰士中有幾十個都是共產黨。

衛大河讓劉不準找了一塊風水寶地，他要把犧牲的戰士們埋在這裏，讓他們親眼見證鬼子被趕出中國的那一天，衛大河把王三喜叫來，他知道王三喜把賽翼德拉進共產黨的陣營，每每想起賽翼德慘死，就對王三喜恨之入骨，王三喜向他賠禮道歉，還想勸衛大河加入共產黨，衛大河狠狠踹了他一腳，提醒他要保護好自己的同志，以免葉賢之從中搞鬼，衛大河讓他盯緊張莊和魁莊，擔心範成章和徐培宗鬧出大亂子。

吉田覺得大掃蕩失敗是因爲情報不準確，他把情報課的人叫來訓話，對他們大發雷霆，責令他們把情報搞準確，還狠狠教訓了黃金山。杵村把呂梁地區皇協軍龐旅長叫來，讓他協助姜懷柱對遊擊縱隊根據地進行大掃蕩。

徐培宗和範成章來張莊駐防，高曉山和他們辦理交接手續，徐培宗一來到張莊，就把兒童團和民兵的崗哨撤掉，翠姑不捨得加強團和高曉山離開，她賭氣把自己關在房裏低聲哭泣。葉賢之把當地漢J馬財主叫來，馬財主向他大吐苦水，控訴共產黨給農民撐腰，他們這些地主被打壓，葉賢之出主意讓馬財主暗中教訓一下共產黨，他自然求之不得。

高曉山來安慰翠姑，翠姑向他大發牢騷，讓他阻止徐培宗的做法，高曉山對她曉之以理動之以情，勸她努力感化徐培宗的晉軍，讓他們也變成和八路軍一樣的隊伍，翠姑心裏豁然開朗。姜雅真悄悄來到藥店給付洋一個藥方，把皇協軍要掃蕩遊擊縱隊的情報告訴他，付洋趕忙派人給高曉山送信，高曉山立刻派人通知衛大河，衛大河想不到運城也有共產黨。

馬財主的兒子馬二哈帶人把遊擊縱隊的糧庫燒了，劉不準立刻喊戰士們來救火，可因爲火勢兇猛很快被燒成一片灰燼，葉賢之狠狠教訓了馬二哈，埋怨他不該把糧食全燒光，馬二哈趁機敲詐葉賢之，葉賢之一氣之下將他殺人滅口。

李漢橋猜到這場大火是葉賢之派人所爲，埋怨他不該把事做絕，擔心無法收場，葉賢之想趁機搞垮劉不準，可李漢橋擔心大家沒有糧食喫，葉賢之決定如實向邱元谷彙報，邱元谷下令讓葉賢之徹查此事，衛大河提醒葉賢之要善待劉不準，並給他三天時間查內J，臨走，衛大河反覆強調劉不準和兄弟們陪他出生入死，如果誰敢誣陷他們決不輕饒。

杵村得知遊擊縱隊糧庫被燒，決定在糧食運到之前封鎖根據地。葉賢之對馬二哈手下的縱火犯一一審訊，得知馬財主嫉恨遊擊縱隊向他徵糧，就派人打暈了軍需官，並且放火燒了糧庫，第二天一早，葉賢之帶縱火犯黃癩子來到馬二哈被殺的現場，一口咬定他殺了馬二哈，派人對他嚴刑拷打。

葉賢之向衛大河彙報了審訊結果，馬財主對遊擊縱隊恨之入骨，他的兒子馬二哈得知遊擊縱隊搶了鬼子的糧食，就夥同黃癩子和兩名軍需官火燒糧庫，事後，黃癩子把馬二哈殺人滅口，而且黃癩子也因爲用刑過度被打死了，葉賢之排除了劉不準的嫌疑，只給他定一個失職的罪名，高曉山當場提出質疑，葉賢之百般狡辯，連連催衛大河在結案報告上簽字，就迫不及待向前指彙報。

範成章和徐培宗都看出葉賢之是故意栽贓，苦於沒有確鑿的證據，只能睜一眼閉一眼。鬼子對張莊山口進行猛烈轟炸，皇協軍浩浩蕩蕩封鎖趙家峪，不許任何人出入。張大橋來找徐培宗請示，徐培宗讓他帶救國會和民兵轉移鄉親們，徐培宗親率晉軍來到張莊山口，發現鬼子攻佔了山頭，並不急於進攻，開始在山口構築工事。

衛大河立刻召開緊急會議，高曉山一眼就看出鬼子的陰謀，他們想困死遊擊縱隊，可新兵和糧草這兩天就要到了，高曉山提議發動羣衆自力更生，衛大河接到情報，得知鬼子派出重兵進行大掃蕩，李漢橋嚇得膽戰心驚，衛大河派王三喜通知範成章和徐培宗死守山口，讓王三喜帶隊增援趙家峪。