高曉山向戰士們宣佈了前指的命令，他當中表明堅決不當逃兵，要留下來繼續開闢根據地，戰士們積極響應，一起高喊口號聲援，範成章和徐培宗都傻眼了，衛大河趕忙制止他們，苦苦規勸高曉山一起撤回中條山，可高曉山心意已決，還逼衛大河向前指彙報，衛大河故意百般推諉，高曉山賭氣要以遊擊縱隊參謀長的身份向前指發報，堅決不撤回中條山，範成章和徐培宗也無可奈何，只好讓高曉山自行決定。

高曉山口述，衛大河代筆寫了一封電報，高曉山偷偷簽上衛大河的名字，魏總指揮接到署名衛大河的電報，上面詳細講明瞭根據地的重要性，魏總指揮就找邱元谷和宋智商量，邱元谷堅決不同意衛大河的提議，魏總指揮被衛大河誓死守衛家園的精神感動，最終同意了遊擊縱隊繼續留在根據地堅持戰鬥的請示。

李漢橋和葉賢之得知前指的命令，他們倆氣得咬牙切齒，執意要去找前指問清楚，衛大河立刻制止他們，承認是他向前指請求留下來的，葉賢之給衛大河扣上通共的罪名，翠姑和張大橋得知高曉山繼續留在根據地，他們欣喜若狂。

姜雅真得到情報，知道衛大河主動請求留在根據地，心裏倍感欣慰，杵村和邱元谷的陰謀徹底失敗了，杵村氣得大發雷霆，一氣之下要派出所有兵力殲滅遊擊縱隊。衛大河通知範成章和徐培宗從今以後要口糧減半，官兵同竈，他承認事先得到情報，鬼子要在遊擊縱隊撤離的時候趁機一舉殲滅，範成章詢問情報的來歷，衛大河拒不回答，還讓範成章和徐培宗自由選擇留或走，他們倆硬着頭皮答應留下來。

杵村進行了周密部署，讓龐旅長率皇協軍作爲主力對遊擊縱隊進行新一輪的大掃蕩，務必將他們一舉殲滅。高曉山送給衛大河一本毛澤東的“論持久戰”，並向他講明持久戰的精髓，衛大河心裏豁然開朗，他和高曉山同居一室，口口聲聲稱自己也成了共產黨，高曉山一再強調加入共產黨是一件很神聖，很嚴肅的事，不能帶有個人企圖，衛大河不服氣，要找比他級別高的人介紹入黨。

日軍和皇協軍對遊擊縱隊根據地進行大掃蕩，遭到民兵和戰士們的頑強反抗，狗娃立刻來向衛大河和高曉山彙報，衛大河立刻趕回涼水河進行部署和轉移羣衆，沒想到高曉山早已經派王三喜做好了周密安排，他已經派人轉移羣衆，還在根據地外圍佈置了兩道防線阻擊日軍，衛大河不禁對高曉山刮目相看。

張莊和魁莊的戰士們對來犯的鬼子進行瘋狂掃射，可鬼子來勢洶洶，炮火猛烈，範成章的川軍負責堅守第二道防線，他們見情況不妙，立刻全線撤退，楊排長聞訊立刻帶八路軍三班戰士前去佈防，讓大山掩護魁莊鄉親們儘快轉移，日軍衝過第一道防線，很快來到第二道防線，楊排長率領戰士們奮起抵抗，和鬼子展開浴血奮戰，終因寡不敵衆傷亡殆盡。

大山半路遇到範成章，就把川軍撤出第二道防線的事向他彙報，請求他帶警衛排去支援楊排長，範成章二話沒說就帶隊前往。此時，陣地上只剩下楊排長一個人，他拿出身上所有的手榴彈和鬼子同歸於盡。範成章帶隊前來支援，很快把鬼子打退。

戰鬥結束，衛大河要按軍法槍斃兩個臨陣脫逃的川軍連長，高曉山強忍心中悲痛趕忙站出來制止，他把衛大河叫到一邊，建議對部隊進行整訓，消除大家的不良情緒，衛大河只好答應饒過他們倆，範成章替他們倆感謝衛大河的不殺之恩。