葉賢之召集遊擊縱隊營以上的軍官開會，當衆宣佈了前指的命令，把衛大河降爲副司令，李漢橋暫時代理總司令。杵村得知衛大河被降職處分，他派吉田加緊行動，爭取把衛大河趕出遊擊縱隊，日軍就可以長驅直入攻佔遊擊縱隊根據地。

會後，高曉山追問衛大河去運城見什麼人，衛大河避而不答，高曉山擔心自己會遭遇不測，拜託衛大河扛起遊擊縱隊的大旗，衛大河和高曉山經過一次又一次槍林彈雨的洗禮，早已成了生死兄弟，兩個人惺惺相惜。劉不準發現路邊的牆上有反對共產黨的標語，他多方打聽得知馬財主等人所爲，他立刻向衛大河彙報。

副官阿彪奉命抓了幾個共產黨，馬財主趁機挑唆，讓他把這些人殺掉，阿彪不敢擅自行動，要帶回去向葉賢之覆命，高曉山聞訊讓翠姑和張大橋等人儘快轉移骨幹，沒想到葉賢之和阿彪突然帶人來抓高曉山，翠姑和張大橋拼命阻攔，馬財主揚言要對他們斬盡殺絕，葉賢之下達了前指的命令，撤掉高曉山參謀長的職務，當場要把他抓走，鄉親們堅決不同意，高曉山苦苦規勸大家以大局爲重，葉賢之下令把高曉山抓走，並繳了他的槍。

範成章和徐培宗帶隊伍堵在門口，藉口要來送高曉山，衛大河帶狗娃騎馬匆匆趕到，翠姑苦苦懇求衛大河救救高曉山，衛大河和葉賢之據理力爭，馬財主高喊口號要打倒高曉山，葉賢之卻搬出衛大河違抗前指命令拒不出兵趙家營來說事，一口咬定衛大河和日軍勾結纔得到糧食，還拿出衛大河向日軍的電臺發密電證據苦苦相逼，高曉山剛想把姜雅真說出來，衛大河趕忙制止他，當衆聲明他絕不會投敵，葉賢之趁機下令命令讓衛大河帶隊攻打趙營鎮，否則就對他軍法處置。

衛大河懷疑這是一個圈套，日軍肯定在趙營鎮設伏，他權衡再三決定帶兵出征，讓王三喜盯緊葉賢之，以免他對高曉山和被關押的同志下手。衛大河硬着頭皮帶隊伍前往趙營鎮，漢J發現他們的行蹤，立刻向杵村彙報，杵村得知衛大河已經上鉤，派菊池和小林帶隊攻打趙營鎮，濱崎和龐天錫的皇協軍趁機圍攻張莊。

衛大河帶隊來到指定地點，他先派人去偵查日軍據點的情況。報務員小趙向劉不準彙報葉賢之假傳前指的命令，就是想置衛大河於死地，劉不準不敢耽擱，趕忙通知王三喜，王三喜帶人把葉賢之的住處團團圍住，葉賢之趁機跳牆頭溜走。

阿彪和李漢橋搶了一隻雞，準備回去燉着喫，迎面碰上葉賢之，葉賢之承認前指的命令是他僞造的，而且他已經投靠了日本人，葉賢之逼他們倆一起投靠日本人，李漢橋婉言謝絕，葉賢之當場把他們倆打死，然後逃之夭夭。

濱崎帶隊和龐天錫的皇協軍圍攻張莊，徐培宗看出日軍是想斷了衛大河的後路，立刻下令晉軍突破鬼子的內圍封鎖線去側應衛大河。範成章和徐培宗向高曉山彙報了此事，高曉山斷定衛大河此次凶多吉少，他派翠姑把村裏的紅旗集中起來，把鬼子引到根據地，給衛大河緩解壓力，緊接着高曉山做了周密部署，範成章和徐培宗分別帶隊去執行。

衛大河和戰士們被菊池和小林兩個聯隊團團包圍，他們無處可逃，衛大河下令全體戰士突圍，向根據地撤離。高曉山派人偷偷從後山爬上去，首先派人炸了鬼子的據點，然後他和王三喜率八路軍一鼓作氣衝到山口，給日軍以重創，杵村得知這個消息，讓小林和菊池嚴密關注八路軍的動向，派濱崎過去增援，把八路軍一舉殲滅。

衛大河率隊連續突圍幾次，都被鬼子打退，戰士們傷亡慘重，衛大河把所剩的戰士們都集合起來，準備再次突圍。高曉山讓戰士們在山頭插滿紅旗，濱崎誤以爲遭遇八路軍大部隊，他立刻向杵村彙報，高曉山帶着八路軍戰士成功吸引了日軍的火力，王三喜下令發信號彈。