衛大河剛想帶隊突圍，突然看到信號彈，他顧不上理會，就帶隊和日軍展開激戰，王三喜帶戰士們在山上和日軍周旋，最後和衛大河會合，衛大河讓王三喜帶大部隊先突出重圍，他帶一個連去接應高曉山。

高曉山率八路軍吸引了鬼子的兵力，爲衛大河成功解圍，可鬼子的援軍越來越多，戰士們奮勇作戰，眼看傷亡過半，高曉山發誓絕不會丟失陣地，讓劉不準帶領陝軍去和衛大河會合，劉不準堅持要留下來和鬼子決一死戰，鬼子大部隊衝上來，高曉山一聲令下，戰士們進入陣地，劉不準帶領陝軍也緊隨其後。

高曉山衝鋒在前，和日軍展開浴血奮戰，鬼子炮火猛烈，可他們卻毫不畏懼，打退了鬼子一次又一次的進攻，高曉山不幸中彈受重傷，劉不準被炮彈震暈。衛大河帶隊伍及時趕來，分別派人從兩翼把鬼子引開。

戰鬥結束，劉不準和石排長費了九牛二虎之力才找到一息尚存的高曉山，劉不準趕忙把他叫醒，高曉山得知衛大河已經成功突圍，他才放下心來，衛大河隨後趕來，高曉山已經奄奄一息，他拼勁最後一口氣讓石排長集合剩餘的八路軍戰士，準備對戰增援來的鬼子，他讓衛大河趕快回遊擊縱隊根據地。

衛大河傷心地痛不欲生，他強忍心中悲痛和高曉山灑淚而別，高曉山才放心地閉上雙眼。鬼子連夜偷襲張莊，範成章率川軍拼命抵抗，死守陣地，鬼子再次集結隊伍衝上來，川軍將士們就和他們展開肉搏戰，張大橋帶民兵及時趕來增援，鬼子再次被打退。徐培宗率晉軍守在涼水河司令部，十幾個日軍喬裝改扮成八路軍偷偷回到司令部，徐培宗一眼就認出他們是日軍特種兵假扮的，就偷偷緊隨其後，日特種兵來到司令部，立刻給杵村發電報，徐培宗隨後帶隊趕來把他們團團包圍，日軍特種兵假裝繳械投降，他們趁其不備拔出匕首挾持了徐培宗和幾個戰士，逼其他戰士往後退，把槍放下，其中一個日軍拉響手榴彈，徐培宗爲了救身邊的戰士，用身體擋住手榴彈被當場炸死。

杵村得知日軍腹背受敵，被迫下令全線撤退。翠姑帶鄉親們在村口等，看到戰士們擡着高曉山的遺體歸來，翠姑傷心欲絕，她接過擔架，步履沉重地把高曉山擡回家，翠姑幫高曉山擦去身上和臉上的血跡，往事一幕一幕閃現眼前，她撲倒在高曉山的身上痛不欲生，最後，翠姑給高曉山換上一身新軍裝。

日軍再次鎩羽而歸，杵村氣得大發雷霆，把濱崎，菊池和小林挨個臭罵一頓，讓他們儘快制定剿滅遊擊縱隊的計劃。葉賢之走投無路，只好來投奔杵村，反覆聲明他不是俘虜，杵村想利用他對付遊擊縱隊，可眼下必須先查明這次失敗的真正原因，杵村派黃金山先把葉賢之關起來。夜裏，衛大河在花名冊上一一標註陣亡的戰士名單，他的心如刀絞。