1937年，淞滬戰役接近尾聲，傷亡慘重的中國軍隊開始撤離，日軍即將佔領上海。此刻，日軍海軍大佐——伏見宮親王，來到了日本軍營。日本陸軍炮兵少佐——牧野楓，日本海軍副大佐——山下竹男，這兩人分別立於伏見宮親王兩側。原本，牧野楓出於關心，想讓大佐轉移至安全地帶，可山下竹男毫不畏懼並對國軍的實力非常小覷，聲稱這裏方圓有二十公里。再加上，大佐此次就是想親臨前線，代表天皇陛下看望帝國將士。

正如所料，國軍重炮第十團第一營的少校營長——陸浩雲，國軍重炮第十團第一營的下士——何冬娃，這倆人躲在不遠處一直觀望着敵人的動向。接下來，陸浩雲一邊電話指揮吳長龍，一邊感覺到風力，讓冬娃測到風速爲四級，便命令吳長龍調整了表尺長度，準備以此來增長射程。最終，浩雲向吳長龍下達指令，目標：上海港二號碼頭。技術：三門單發齊射。

在日本大佐慷慨激昂地振奮將士之心時，牧野楓擔心的還是來了，那就是國軍的重炮！儘管國軍的第一炮，牧野楓護住了大佐殿下，但觀望仔細的浩雲，根據命中的那炮，繼續調整表尺，命令吳長龍等人按此要求，自由發射炮彈。所以，在這突如其來的炮火連天中，大佐沒能苟活於世。只剩山下竹男與牧野楓討論應對之策。而牧野君根據炮的方向，猜測敵軍埋伏在佘山，而且利用炮具高度與風速，完成此次偷襲。山下竹男先是再次質疑國軍炮兵的實力，等明白過來，才覺得自己太輕敵。

之所以，牧野楓如此瞭解陸浩雲的作戰手法，是因爲牧野楓是浩雲此前在日本留學的同學，兩人關係甚好。只是如今，兩國交戰，各爲其主，浩雲知道同此人早晚會有一場惡戰。在那之前，浩雲與冬娃需要從這裏撤離，但日軍的人已經發現了，所以，驍勇善戰的浩雲帶着冬娃，又是扔手榴彈，又是激烈的槍戰，一路披荊斬棘。但佘山那邊，日軍動用了飛機砸彈，吳長龍等人傷亡慘重。

在雲霓春暉這裏，新四軍皖南遊擊大隊的方翰大隊長派來郭大柱，欲將上海崑曲團仙霓社的女性都轉移到三河鎮根據地去。那上海崑曲團仙霓社社長——秋橫波，也是一名中共地下黨員，此女從海外華僑那裏得到一大批槍支與金錢，都是中國人不遠萬里支援共產黨抗日用的，此女決定都交由方隊長。而這裏還有一個特殊的人，就是上海崑曲團仙霓社成員——牧野玥，此人是牧野楓的胞妹。

彼時仙霓社的人仍需等待，一女去酒店303找趙燕寧，此女便是上海昆區團仙霓社花旦——梅映蘇，也是一名中共地下黨員。因爲趙燕寧在前不久收到了海外華僑的抗日黃金，在映蘇剛到達那裏時，那裏已經被人趁火打劫了。剛巧碰到國民黨的人，也就是憲兵教導第二團特勤大隊的少校——秋若，以及憲兵教導第二團特勤大隊的副官——李維。如此危機時刻，映蘇將303與304的門牌號調換，以此拖延找黃金的時間。最終，映蘇成功掩人耳目取走黃金。

等秋若反應過來時，已經從真的303房間陽臺看到映蘇離去。在秋若追映蘇至一處地方，兩人不過幾十米的距離，映蘇卻將自己隱蔽得很好。而恰好，此時有人來跟秋若彙報，軍委會決定逮捕陸浩雲，其理由是十團一營少校——浩雲因指揮失誤，令一營將士們傷亡慘重。這一消息被映蘇也聽了去，而映蘇兩年前便結識了陸浩雲。當年，浩雲還是和牧野楓一起去看的崑曲，在看曲時，浩雲便被映蘇在臺上的一顰一笑、一舉手一投足給深深地吸引住了。可在浩雲差人送給映蘇玫瑰花之後，映蘇當衆給了浩雲難堪。而這，僅僅是因爲中國東北淪陷，浩雲還與日本軍人來着看戲。

而此刻的浩雲和冬娃，脅迫了一排長，一起乘車準備去佘山找兄弟們。將要離開時，浩雲也憶及了，兩年前與映蘇那初次交集。與此同時，還有一個人在想打小鬼子的邊緣瘋狂試探。那個人就是新四軍皖南遊擊大隊的大隊長——方翰，此男子和一羣共產黨，正在等郭大柱和李二狗把秋橫波同志等人接應過來，以及提供給共產黨的那些新物資。當方翰臨時表達了想帶兵去打附近小鬼子時，馬上遭到了一女子的無情鞭策。那女子便是新四軍皖南遊擊大隊的政委——馮瑜。

在佘山，國軍重炮第十團第一營的副營長——王荊山，國軍重炮第十團第一營的連長——關家和，兩人都翹首以盼着營長陸浩雲的趕來。一個營都準備一起扛這件擅自做主，想要弄死日本親王，卻導致國軍損失的事。而浩雲一抵達，就被王荊山告知：經此一役，吳長龍陣亡、三門重炮也沒了。浩雲的心情不言而喻。